最早 2024 年恐退市!128 家中概股遭列「預摘牌」名單,投資人需要擔憂嗎?
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最早 2024 年恐退市!128 家中概股遭列「預摘牌」名單,投資人需要擔憂嗎?

2022 年 5 月 6 日

 
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美國證券交易委員會( SEC )5 月 5 日將 88 家中概股公司加入 “ 預摘牌 ” 名單。其中包括拼多多(Pinduoduo Inc, PDD-US)、京東(JD-US)、網易(NTES-US)、小鵬汽車、中國行動、B站等。這是今年以來, SEC 發布的第六批中概股 “ 預摘牌 ” 名單。

今年 3 月, SEC 分別在 8 日、 23 日和 29 日公佈了三批名單,包括百度(Baidu, BIDU-US)、愛奇藝(iQIYI Inc, IQ-US)、微博(Weibo Corporation, WB-US)在內的 11 家中概股公司, 4 月又公佈了兩批,包括理想汽車、知乎、貝殼等 29 家公司。前後共計 128 家公司被列入該名單。目前在美股的中概股公司共約 250 家, “ 預摘牌 ” 公司數已經超過一半。

其中,包括百度、愛奇藝、微博在內的 23 家公司已經進入 “ 確定預摘牌 ” 名單,另外 105 家公司還在 “ 預摘牌 ” 名單中。

從美國 SEC 的規則上說,無論是 “ 預摘牌 ” 還是 “ 確定預摘牌 ” ,都不代表這些公司一定會從美股摘牌。 “ 預摘牌 ” 意味著公司需要在 15 個工作日內,提供相關證明,證明符合美股上市標準,如果不能提供,則會進入 “ 確定預摘牌 ” 名單。進入 “ 確定預摘牌 ” 名單的公司,也還有 2 年時間(到 2024 年)與 SEC 溝通討論。

自 2020 年底,美國《外國公司問責法案》生效開始,中概股公司就面臨多重壓力。不確定性成為中概股們的共同難題。

4 月下旬,中國證監會副主席方星海在博鰲年會上接受採訪時表示,中概股目前的遭遇中,一個關鍵因素是中美審計監管的合作形式有一些客觀問題。由於中概股公司的審計機構位於中國,而 PCAOB (美國大眾公司會計監督委員會)需要監管會計師事務所的審計工作,如此一來,如何合理、合法地安排這些檢查工作、讓 PCAOB 信賴中國會計師事務所的職業度, “ 不是那麼容易 ” 。

不過,方星海釋放了一個積極的訊號: “ 中國證監會牽頭的中國談判團隊與美方談判進展非常順利,基本每隔一周通過影片談判一次,將一些細節落地。 ” 方星海表示,雙方會在不久的將來達成合作協議,使美國大眾公司會計監督委員會能夠合理、合法地在中國開展對從事中概股審計的中國會計師事務所的檢查, “ 不確定性很快就會移除。 ”

此次接受採訪的多位券商人士分析,根據近期的政策風向,除非公司主動選擇摘牌、退市, “ 預摘牌 ” 名單中的公司最終被強制摘牌的可能性很小。但名單會影響資本市場對這些公司的投資預期,導致股價波動。

SEC 在今年 3 月公佈第一批名單時,曾引發中概股一度集體大跌。最新一批名單發布後,港股並未受到過多波動。截至發稿,B站和百度漲約 4% ,美團( 03690-HK )、理想汽車漲近 3% ,快手、阿里均有上漲。中概股經歷今年以來的大起大落後,再加上近期中央政治局會議提出 “ 促進平台經濟健康發展 ” ,市場對欲摘牌名單及可能後果已經有了預期,不再噤若寒蟬。

今年 3 月 31 日,中國證監會國際部負責人公開表示,列入退市風險清單的公司是否會在未來兩年真正退市,最終取決於中美審計監管合作的進展與結果。

中美矛盾關鍵

中美雙方的談判重點在審計監管上。美國《外國公司問責法案》要求,自 2021 年年報起,如果 PCAOB 連續三年無法檢查在美上市公司的會計師事務所, SEC 將禁止該公司股票在美國交易所交易,並強制退市,最早退市時間為 2024 年。

2020 年 4 月, SEC 公開聲明稱,無法對中概股公司的審計底稿進行審查,同時提醒美國投資者對中概股提高警惕。

公司在上市或是增發時,會計師事務所會進行財報審查,形成審計底稿。審計底稿是否涉密,看法不一。審計底稿並不涉及一些具體的業務機密,例如食品公司的配方,科技公司的核心技術,涉及商業機密的資訊也可以做脫敏處理。但不同公司的情況不一樣,有不少公司認為當審計底稿和其他公司相關資訊相結合時,會暴露公司機密。

目前的矛盾出現在 PCAOB 與會計師事務所之間,會計師事務有義務對審計底稿保密。中概股公司們在這件事上很難做出具體的應對措施。

PCAOB 的訴求是要 “ 獨立審計工作底稿 ” 。但這一訴求與中國《證券法》相違背。《證券法》第 177 條規定了關於禁止境外證券監管機構境內調查取證的製度,同時明確,國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制,實施跨境監督管理。

美國《外國公司問責法案》中要求,公司必須向美國證監會提交資料證明其非境外審計機構註冊地政府所有或控制,且公司在年度財報中必須揭露相關資訊。

美國證監會還強調,公司不得透過 VIE 或類似的公司結構規避《法案》的要求,明確規定,任何使用VIE或類似結構的公司必鬚根據規定對其自身及並表內的外國營運實體進行揭露。

據 PCAOB 官網的消息,截至 2021 年底, PCAOB 已對 50 個國家或地區的外國會計師事務所進行了審查。先前沒有達成合作協議的法國和比利時,也已經於 2021 年 4 月與 PCAOB 達成了審計合作協議。

截至 2021 年 12 月 31 日, 15 家在中國中國和香港註冊的 PCAOB 事務所為全球 192 家、總市值約 1.7 兆美元的上市公司簽署了審計報告。這些公司中最大的十家公司的總市值約為 1.1 兆美元。目前,除了沒有公司在美上市的國家,全球只有中國中國和香港地區不允許 PCAOB 檢查審計底稿。

溝通進展

目前中國證監會依然在積極與美國進行溝通,某外資投行的一位資深人士提到,中國方面的訴求已經從需要中國營關部門審批,變成雙方共同合作進行審查工作。 “ 政府相關部門確實在積極推進解決問題,中國公司需要海外資本,需要境外上市的通道。當然,如果涉及到資訊安全,不能讓步。 ”

今年 4 月 2 日,中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》,公開徵求意見。新規主要做出以下變化:

一是刪除了原《規定》( 2009 年發布)關於 “ 現場檢查應以中國監管機構為主進行,或者依賴中國監管機構的檢查結果 ” 的表述,修改為第十一條的 “ 境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行,證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。 ”

二是明確回應了是否移交審計工作底稿問題,可以移送,但是必須履行相關手續。《規定》第九條說明: “ 工作底稿等檔案應當存放在境內,未經有關主管部門批準,不得通過攜帶、寄運等任何方式將其轉移至境外或者通過資訊技術等任何手段傳遞給境外機構或者個人。 ”

但是, “ 涉及對國家和社會具有重要保存價值的檔案或檔案複製件需要出境的,按照國家有關規定辦理審批手續 ” 的表述也給工作底稿 “ 出境 ” 保留了兜底條款。

三是會計檔案提供給境外機構需履行程序。此舉被視為中美協議進展的明顯訊號。

不過,有相關法律人士指出,《外國公司問責法》的根本目的是要求在美國上市的外國公司證明自己沒有受到本國政府的控制。開放審計底稿也未必能完全符合這個要求,美方很可能要求更多。從這一角度理解,審計底稿問題是中概股頭上的達摩克利斯之劍,但不是唯一的那一把。

一位華人律師表示, 2013 年,中國證監會和 PCAOB 簽署執法合作諒解備忘錄,雙方建立了一個合作框架,用來為各方獲取文件和資訊,推動相關調查。 “ 雖然從川普政府時期雙方進行多次談判,但目前所取得進展並未超過當年這一諒解備忘錄框架。 ”

PCAOB 在其官網表示, PCAOB 花費大量時間和資源與中國就執法合作的諒解備忘錄進行談判,但是到目前為止, PCAOB 還未能及時獲得相關文件和證詞。

後續影響

目前,在美上市的中概股公司主要可以分為三類,一類是以中國行動、中石油、中石化為代表的大型國營企業;第二類是以百度、京東、拼多多、網易為代表的網路平台型公司;第三類是一些細分產業的公司。目前看來,這三類公司已經有不同的方案來應對不確定性。

一種方式是退市。國營企業選擇陸續啟動退市, 2021 年 5 月,中國行動、中國電信( 0728-HK )、中國聯通( 0762-HK )三家營運商就已經發表聲明稱將從美股退市。 2021 年 10 月,中海油從紐交所退市。

另一種方式普遍被平台型公司採用——在港股二次上市或雙重上市。 2020 年 8 月在美股上市的貝殼找房, 5 月 5 日發佈公告稱,貝殼A類普通股將以介紹方式在香港聯交所主板上市。 2021 年 3 月 26 日,知乎在紐交所掛牌上市, 2022 年 4 月 22 日,在港股 “ 雙重上市 ” 。另外,包括百濟神州、小鵬汽車、理想汽車,都已經在港股雙重上市,並被納入港股通。

還有一些規模較小,或是並不涉及到大量用戶個人資訊,以及敏感產業的公司,可以選擇繞開 PCAOB 的監管。前述投行人士提到,例如可以直接把公司業務全部放在海外市場,變成一家 “ 國際化公司 ” 。如果是非敏感產業的公司,也可以直接把會計師事務所換成 PCAOB 白名單裡的事務所。

PCAOB 的要求不僅影響中國公司赴美上市,還會影響中概股公司的股票增發、後續融資。融資與上市一樣,只是首次增發股票和二次、三次的區別。美股流通性強,定增頻率高,很多公司融資金額甚至比上市時募資金額還高。

前述投行人士稱,目前一些已上市公司可以透過一些方式,避開正面監管,完成融資。常用的方式是,公司直接與投資者溝通,先打款,簽訂協議,雙方共同商討增發失敗的補償條款。

自 2021 年年中起,由於多種因素共同存在,中國公司赴美上市一度停滯。現階段,中國公司想要赴美上市,不僅需要滿足 SEC 和 PCAOB 的要求,同時也要滿足中國的相關監管要求。

2021 年 7 月,中國國家網路資訊辦公室發布關於《網路安全審查辦法(修訂草案徵求意見稿)》公開徵求意見的通知,其中包括: “ 掌握超過 100 萬用戶個人資訊的營運者赴國外上市,必須向網路安全審查辦公室申報網路安全審查。 ”

直到今年 2 月,醫療器械公司美華國際登陸納斯達克,募資 3,600 萬美元。今年 4 月,奧斯汀科技(模組和偏光片供應商)在納斯達克上市,募資 1,348 萬美元。這是近 10 個月來,僅有的兩家成功在美股上市的中國公司。

虎嗅網》授權轉載

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