馬斯克收購推特計畫擱置!傳考慮調降收購價格?馬斯克收購 twitter 始末整理
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馬斯克收購推特計畫擱置!傳考慮調降收購價格?馬斯克收購 twitter 始末整理

2022 年 5 月 17 日

 
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拿下全球最具影響力的社交網路,馬斯克只需要三個月時間。在推特董事會以毒丸計劃拒絕之後,馬斯克各個擊破,利用股東對董事會的不滿,僅僅用了一個星期就迫使沒有投票權的董事會最終接受報價。正當外界認為推特已經非他莫屬,開始期待收購之後的諸多產品和政策變革時,馬斯克又殺了一記回馬槍,讓推特投資者們錯愕不已。這位全球首富 5/14 突然發推特,宣布暫時擱置自己 440 億美元收購推特的交易,直至他確認推特機器人和假帳號是否真的只佔推特總用戶數的 5% 。一石驚起千層浪,市場紛紛猜測馬斯克是不是想放棄這一交易。根據《路透社》報導,馬斯克在 5/16 美國邁阿密的一場科技會議中,再次談起推特假帳號的爭議並表示,不排除重新與推特重新協議收購的價格。

為什麼馬斯克擱置推特收購計畫?

美股大跌、特斯拉股價拖累?

這一猜測並不是空穴來風。過去幾個交易日,特斯拉(Tesla, TSLA-US)股價持續大跌。其中既有美股大盤走低的因素,更有投資者對馬斯克本人不夠關注的擔憂情緒。馬斯克的主要資產都來自於特斯拉,後者股價波動直接影響到他的個人財富,也會拖累他用特斯拉持股抵押貸款的額度。

先前市場傳言馬斯克收購推特之後,打算親自兼任一段時間的臨時 CEO ,督促推特進行產品業務調整。特斯拉的投資者不禁擔心:已經行程排滿的馬斯克,現在還要兼顧推特轉型,他還有多少時間用於特斯拉的長期發展?作為時間管理大師,馬斯克目前同時兼任著特斯拉和 SpaceX 兩家公司的 CEO ,還要兼顧著地下隧道交通 Boring Comany 和神經生物科學 NeuroLink 兩家創業公司。他的私人飛機密集穿梭在 佛利蒙 (特斯拉矽谷工廠)、洛杉磯( SpaceX 總部)、 奧斯丁 (特斯拉總部與德州工廠)和布朗斯維爾( SpaceX 德州發射基地)四個城市。

因此,在馬斯克發出暫停收購交易的推文之後,兩家公司股價就像是膝跳反應一般:推特股價頓時暴跌 20% ,而特斯拉股價盤中一度飆升 8% 。顯然,推特投資者感到洩氣,特斯拉投資者頗感驚喜。

在他揭露持股推特的一個多月時間,特斯拉的股價下滑了接近四分之一,直接從 1,145 美元暴跌到昨天的 728 美元。當然這更多是因為美國股市整體下調,投資者避險情緒高漲,拋售之前漲幅過高的股票,特斯拉也無法倖免。然而,特斯拉跌幅超過納斯達克指數,也與馬斯克收購推特存在著直接關聯。投資者擔心馬斯克無法專注於特斯拉業務,更擔心馬斯克為了籌集收購資金繼續拋售特斯拉股票套現。過去半年時間,馬斯克已經拋售特斯拉股票累計套現了超過 200 億美元。

另一方面,此次特斯拉股價下滑也意味著馬斯克的個人身價直接縮水了超過三百億美元。他持有特斯拉 17% 的股份,這是馬斯克最主要的資產組成部分。特斯拉股價下滑更意味著馬斯克可以用於抵押貸款的資金減少。為了降低自己的出資比例和槓桿風險,馬斯克已經在積極聯絡投資人,並且拿到了 71 億美元的融資,既有來自紅杉資本、安德森霍洛維茨等風投大鱷,也有來自甲骨文(Oracle, ORCL-US)創辦人埃里森、幣安創辦人趙長鵬等超級富豪夥伴。在得到融資之後,馬斯克用特斯拉持股抵押貸款的比例也從 120 億美元減少到 62.5 億美元。

但是,推特股價同樣在大幅下滑,目前市值甚至還不到 320 億美元,距離馬斯克的報價 440 億美元更是越來越遠。投資者同樣擔心馬斯克可能會因此改變主意,因為這意味著他要支付更高的溢價。

推特機器人假帳號問題

正當市場各種猜測的時候,僅僅兩個小時之後,馬斯克又突然發推表示,自己依然致力於收購推特的交易。這條推文又帶動推特跌幅收窄,特斯拉略微回吐漲幅。最終推特收盤下跌 9.7% ,目前市值還不到 320 億美元。而特斯拉股價收盤上漲 5.7% ,市值接近 8000 億美元。

那麼,馬斯克所說的推特機器人假帳號問題屬實嗎?他可能因此放棄收購推特的交易嗎?假帳號問題當然存在。幾乎每一個社交媒體平台都存在著大量機器註冊的假帳號,推特也不例外。馬斯克在去年就曾經多次批評推特上存在著大量的機器人假帳號,他在提出收購要約的時候,也承諾自己完成收購之後會著重解決這一問題。

不過,推特並沒有隱瞞這一問題。馬斯克所引用的數據就是來自推特向 SEC 提交的報告,推特在其中表示, “ 根據對樣本帳號的內部評估,當季機器人假帳號不到平台月活的 5% ,但這個數字是根據對樣本帳號的內部評估得出的,因此這一估計可能無法準確反映此類帳號的真實數量,機器人假帳號的數量可能會高於這一預期。 ” 而且,推特從 2013 年上市公開說明書開始就這樣表述。換言之,推特早就已經公示了自己估計的的機器人假帳號比例。或許馬斯克認為推特假帳號比例遠遠超過 5% ,其資訊揭露存在著嚴重失真。但他簽署收購協議的時候就知道這個問題,現在也沒有拿出新的證據支持自己的理由。為什麼馬斯克突然拿假帳號用戶說事?他是要打退堂鼓了嗎?

如果馬斯克不買推特,會有什麼後果?

那麼,馬斯克真的可能放棄收購推特嗎?可能性不太大,他已經和推特董事會簽署了 440 億美元收購協議,這是有法律效力的。如果放棄收購,他必須要支付 10 億美元的毀約金。推特甚至還可以起訴,要求法院強制他完成交易。

這方面是有法律先例的,而且理由都和馬斯克一模一樣。 2001 年 1 月,美國最大的雞肉供應商泰森食品(Tyson Foods, TSN-US)打算拓展自己的業務,達成協議斥資 32 億美元收購牛肉包裝廠 IBP 。但僅僅 1 個月後,泰森食品就宣布要暫時延遲交易,因為在 IBP 審計中發現問題。問題的確存在,美國證券交易委員會( SEC )也因此對 IBP 展開調查。但泰森食品隨即宣布放棄收購,理由是兩家公司已經不存在信任。

被拋棄的 IBP 因此股價損失慘重。這家公司隨後向特拉華州法院提起訴訟,訴稱泰森食品在簽署收購協議時就被告知過相關問題,要求法院強制泰森食品完成收購交易。最終法院採納了 IBP 的說法,認為雙方簽署的收購協議是合法且應執行的,泰森食品當時就已經獲知了風險,因此下令泰森食品必須完成這一交易。二十多年過去了,現在 IBP 是泰森食品旗下的豬肉和牛肉子公司。

馬斯克放棄收購推特的可能性不大,但他倒是有可能找理由,再次逼迫推特董事會降低報價。畢竟過去一個月,推特股價大幅下跌,距離他的 440 億美元報價越來越遠。或許假帳號機器人就是他施壓推特董事會的一個藉口。

另一方面,推特董事會同樣有充足理由對馬斯克不買帳。根據他們和馬斯克簽署的收購協議,馬斯克同意在收購完成之前,不在公開平台對推特發表負面言論。但是我行我素的馬斯克顯然並沒有把這種限制放在眼裡。上週他就公開轉發批評推特在大選期間限制傳播拜登兒子筆記本醜聞的重大負面消息,給直接負責這一決策的推特總法律顧問施加了巨大的壓力。這週他又再次公開抨擊推特的機器人假帳號問題,哪怕推特在此之前就已經進行了資訊揭露,馬斯克並不是第一天知道這個問題。

在推特平台上,馬斯克幾乎和前總統川普一樣無視任何規則。 2018 年他在推特上公開宣布要以 420 美元私有化特斯拉,導致特斯拉空頭損失慘痛,事後 SEC 調查卻發現他並沒有拿到融資保證,這條推文存在嚴重失真。

在 SEC 的起訴威脅之下,最終馬斯克同意了和解協議,支付 2,000 萬美元罰金,辭去特斯拉董事長職位,同意涉及公司重大交易的推文需要得到法律顧問的預審。儘管美國媒體已經將這一和解協議視為 SEC 的寬大處理,但馬斯克依然對此很不滿意,認為限制了自己的言論自由,並決定起訴要求撤銷這一推文限制。當然,這一訴求被法院直接駁回。

在收購推特的過程中,馬斯克同樣存在著資訊揭露違規行為。按照 SEC 規定,他持股推特股權超過 5% 時就必須提交資訊揭露文件,但馬斯克整整晚了 11 天才揭露。鑑於他揭露自己持股之後,推特股價大漲了 30% ,馬斯克晚揭露 11 天,相當於享受了 11 天的低價折扣。這一 “ 延遲揭露 ” 操作給馬斯克招致了又一次 SEC 調查和投資者起訴。從今天的推文來看,馬斯克完全沒有在推特上謹言慎行的意思。全球首富就是這麼任性。

馬斯克收購推特時間線整理

2022 年 3 月 14 日,低調增持

馬斯克開始低調增持推特股票,向 SEC 提交了相關文件。文件顯示,他計劃以被動投資的方式收購推特公司 9.2% 的股份。從當時到 4 月初這中間的半個月裡,他並未公開透露過自己有持股意向,同時也未和推特董事會告知過自己的行動。大眾對此也並不知情。不過如果按照 “ 被動投資 ” 的定義,意思就是自己看好這家公司,並沒有左右甚至接管推特的意思,只是透過持有其股票進行理財的計劃。

3 月底到 4 月初,大搞輿論戰

在這段時間裡,他一直在自己的推特帳號上發表對於這家公司的各種看法意見,比如在 3 月 25 日,他發布一項投票,詢問粉絲是否認為推特遵守 “ Free Speech ” 原則,結果有超過 200 萬用戶參與投票,其中七成認為推特在這一點上不合格。3 月 26 日他在投票結束後發問:既然推特做得這麽不好,那我們應該怎麽辦呢

4 月 4 日,開始入局

開盤之前, 馬斯克突然宣布自己以 28.9 億美元的價格收購了推特 9.2% 的股份,這個持股比例超過了當時所有個人、機構股東的持股比例,使得馬斯克一夜之間突然成為了推特的大股東。消息一經傳出,推特股價在盤前就已經開始暴漲,持續了一整個交易日,當日盤後價格一度高達 50.22 美元一股,漲幅達到 27% ,創造了推特股價自從 2018 年以後的單日漲幅紀錄。股價上漲也使得馬斯克本人持有的推特股份增值了接近 8 億美元。

不過,馬斯克的延遲揭露行為可能涉嫌違法。美國證券交易相關法律規定,上市公司股東增持比例超過 5% 的情況下應該盡快/最晚必須在 10 天內公開揭露,而馬斯克拖了整整整整半個月。

4 月 5 日- 4 月 9 日,婉拒董事會席位

推特現任 CEO Parag Agrawal 透過個人帳號恭喜了馬斯克加入公司,並邀請他加入董事會: “ 我非常興奮地和大家分享,我們將任命馬斯克加入董事會!通過最近幾週和他的對話,我們越來越相信,他將為董事會帶來巨大價值。 ”

然而在當時,也有人指出了一個關鍵的問題:如果真如馬斯克所說的 “ 被動投資 ” 那樣的話,加入董事會已經超過了被動投資的定義。這也是為什麼很多觀察者都認為,馬斯克之前使用 “ 被動投資 ” 的名義,只是為了盡可能地避免自己的持股計劃,以及後續的 “ 陰謀 ” ,提前被推特董事會察覺。

隨後,推特突然發布公告,宣布馬斯克不想當董事。 CEO Agrawal 表示,馬斯克的董事任命本來在當天正式生效,然而董事會收到了馬斯克的消息,表示不會加入董事會。 “ 我相信這是最好的結果, ” Agrawal 寫道。

4 月 4 日- 4 月 9 日,進行試探

在最初的持股消息公布後的一週時間裡,馬斯克繼續在個人帳號上發表圍繞推特的觀點和討論,其中不乏有迷惑言論。令人意外的是,他很快就把這些內容刪掉了。 一些坊間傳聞認為馬斯克應該是收到了推特董事會的封口令。雖然刪掉了自己發的內容,但馬斯克在那幾天點讚了許多推文,似乎在暗示自己為了推特好的一片真心,被董事會當成了狼心狗肺。

過了兩天,馬斯克的律師向 SEC 更新了持股文書。這次的文件增加了一句後來影響非常深遠的話: “ 除了之前的安排之外,申報人將保留隨時修改持股計劃的權力。 ” 這句話在今天的語境下,意思就是馬斯克將來還有可能繼續增加持有的股份——果不其然,兩天後,馬斯克就對推特發動了總攻。

4 月 13 日,發起總攻

馬斯克向推特董事會發去了全資收購並且私有化的要約。他表示將以每股$ 54.2 的價格收購自己尚未持有的所有推特股份,並且將公司私有化。

在和推特董事長(同時也是 Salesforce CEO )Bret Taylor 的一通電話中,馬斯克下達了自己的 “ 最後通牒 ” :

  1. 價格合適,股東會滿意的;
  2. 對推特現任管理層完全沒有任何信心;
  3. 這次是正經來收購的,不想跟董事會打太極拳;
  4. 已經沒有別的可選手段,最後才決定要收購;
  5. 自己如果投資了一家公司,就一定要看到這家公司向好發展,然而以當時推特作為上市公司的身份是無法實現的,所以自己必須全面接管並且私有化退市。

4 月 14 日,遭遇抵抗

馬斯克打算全資收購的消息正式曝光。一些大股東開始了各自 “ 抗馬 ” 的行動,包括並不限於:先前的最大股東 Vanguard 增持了股份,達到 10.3% 的比例,超過了馬斯克;沙烏地阿拉伯王子 Alwaleed bin Talal 表示馬斯克的收購要約不符合推特的內在價值,沙烏地阿拉伯王室控股公司將直接拒絕收購要約;還有另外幾家股東聯合對馬斯克發起了訴訟,指責他延遲揭露違反了法律,對股東造成了損失。

同一天,馬斯克出席在加拿大溫哥華舉辦的 TED 大會,直接對投資者喊話:我想要保留投資者,但是如果不買帳我可以把他們的股份都買斷, “ 我不喜歡失敗。 ”

4 月 15 日,毒丸計劃

為了抗擊馬斯克的惡意收購,推特董事會啟動了毒丸計劃。正式名稱為股權攤薄反收購措施,推特的這顆毒丸將在收購方占有的股份達到一定比例時啟動。具體來說,為了保住其它股東的控制權,公司會大量低價發行新股,讓其它股東買入,從而導致惡意收購者手中的股權攤薄,增大收購成本。

雖然聽上去有點嚇人,但實際上,啟動毒丸計劃也並不是真的一定要執行下去,它其實也是為進一步談判爭取時間,相當於其它推特股東用毒丸作為要挾,要麽繼續漲價或給出滿意的收購方案,如果不滿意就只能一起毀滅了。事實上,推特也確實沒有真的繼續執行毒丸計劃,而是和馬斯克繼續展開了談判。

4 月 18 日- 21 日,搞定資金

馬斯克的此次收購遭到了整個產業的質疑,有人認為他可能像之前私有化特斯拉(失敗)那次那樣,並沒有拿到足夠的錢來完成交易。馬斯克提交了一份文件,表示由於推特董事會對自己的收購請求沒有回應,自己不排除有可能使用 “ 要約收購 ” (tender offer) 的手段,也即不再透過推特董事會投票批準的方式,而是直接從其它股東手中收購部分甚至全部的股份,從而完成交易。

在該份文件中,馬斯克也回應了坊間對於他沒錢買下推特的傳言,表示已經從包括摩根士丹利等金融機構拿到了超過 250 億美元的債務融資/貸款承諾。,並且自己也將出資 210 億美元。

4 月 25 日:再施壓董事會,心願達成

5 月 14 日:暫時擱置收購推特計畫

馬斯克 5/14 突然發推特,宣布暫時擱置自己 440 億美元收購推特的交易,直至他確認推特機器人和假帳號是否真的只佔推特總用戶數的 5%,甚至認為可能有90%以上都是假帳號,也因此爭議被推特法律團隊指控違反保密協議。

5 月 16 日:馬斯克考慮調降收購價格

根據《路透社》報導,馬斯克在 5/16 美國邁阿密的一場科技會議中,再次談起推特假帳號的爭議並表示,不排除重新與推特重新協議收購的價格。

馬斯克為什麼要買推特?

《紐約客》雜誌的一篇文章指出,以推特目前的情況來看,毫無疑問已經是一家 “ 機能失調 ” (dysfunctional) 的公司。

推特的產品進展跟不上其它競爭對手(比如 Facebook、TikTok);功能更新極其不穩定,一直拒絕提供用戶希望有的功能,導致用戶口碑較差;基於廣告的商業模式也從未變過;非主流的言論(如極端保守派主張)遭到過於嚴格的封殺等等。

馬斯克之前也曾經 “ 劇透 ” 過自己未來如果掌管推特會帶來哪些改變:增加一個修改推文的按鈕將會是最直接、最受歡迎的改變之一。

在 2018 年他發了數百條和私有化特斯拉有關的推文,對公司股價和股東權益造成了不小的負面影響,使得 SEC 對其發起了訴訟。後來,馬斯克不得不接受讓特斯拉董事會專人審查自己發表的和公司有關的推文,才和 SEC 達成了和解,並支付了大筆和解金。

正如馬斯克在收購聲明中所說的那樣,此番收購推特的最重要目的,就是徹底修改和重寫這個平台對於言論管理和發表言論後果的各項規章制度。他在最近各個渠道多次表示過希望保護在這個平台上保護 “ free speech ” 。

在聲明中,他還表示將對推特產品和整個公司做出如下改變:

  1. 用新功能來強化產品:編輯按鈕、更好用的短影片/直播、音樂直播功能,都在可能的考慮範圍;
  2. 開源算法來增進大眾信任:他只是這麽說過幾次,沒有具體闡釋開源什麼算法,怎麽個開源法。但是根據公開資料整理和合理猜測,他的意思應該是公開推特時間線資訊展示的算法,也即讓大眾明白自己為什麼會在時間線上看到何種內容,甚至在未來不排除有可能讓用戶自己定義這個算法的工作方式,從而讓時間線更符合自己的需要;
  3. 擊敗垃圾機器人:總體而言,消除機器人帳號/網軍的存在,讓平台更乾淨一些,應該是所有用戶都希望的結果。
  4. 認證所有真人用戶 (authenticating all humans):目前還不確定具體怎麽個認證法。我們只能繼續看馬斯克後續的動作了。

以及,最後,關於保護言論,馬斯克在今天發了這麽一條推:

“ 我希望即使那些最討厭我的批評者也能繼續待在推特上,因為那才是 free speech 的真正含義。 ”

但馬上有人指出了他的虛偽,因為一名風投業者批評特斯拉發表會體驗極差。馬斯克親自取消了他的特斯拉汽車訂單。

虎嗅網》授權轉載

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週餘
 
 
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