國票金併購全解析：國票金為何沒有銀行？公公併能否成為下一步？

在台灣的金融版圖中，金控公司向來被視為「特許經營的巨無霸」。然而，國票金（2889）卻是一間體質極度特殊的金控，它是全台灣唯一沒有實體商業銀行的金控公司。從過去併購安泰銀（2849）失敗，到爆發高層千萬年薪的「肥貓爭議」，再到市場熱議的公公併（如併入彰化銀行），國票金始終處於風口浪尖。

要看懂國票金的困境與未來，不能只看單一事件。本文將從金控併購的基本邏輯、台灣金融業的大環境病因，一路拆解到國票金內部的角力陣營與近十年的經典併購案，帶你全面透視這場攸關台灣金融局勢的整併大戲。

金控併購是什麼？為什麼金控公司一直要發動併購？

很多剛接觸金融股的讀者常問：為什麼金控公司總是在喊併購？自己開分行、慢慢做業務不好嗎？

在金融業，規模就是硬道理。金融控股公司（Financial Holding Company）的設計初衷，是讓一家母公司同時擁有銀行、證券、壽險三大核心引擎（俗稱三大柱石）。

金控併購的核心動力

• 規模經濟（Scale Economy）： 金融業的固定成本（系統、合規、後勤）極高，規模越大，分攤到每筆業務的成本就越低。

• 交叉銷售（Cross-selling）： 銀行客戶可以買壽險保單、證券客戶可以辦銀行貸款。通路共享能極大化單一客戶的貢獻價值。

• 降低資金成本： 規模大的銀行能吸引大量低成本的活期存款，成為集團最穩固的資金後盾。

併購案的 3 大關鍵指標

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什麼是 Overbanking？台灣公股銀行為什麼要推動「公公併」？

要理解國票金的焦慮，必須先抬頭看看台灣整體金融環境的宿命。

根本原因：金融過度競爭（Overbanking）

台灣市場狹小，卻擠滿了 30 多家商業銀行與 14 家金控。這種「過度競爭」導致各家銀行為了搶放款客戶而發動價格戰，存放款利差（NIM）長期處於低檔。缺少足夠的本土市場規模，台灣金融業難以長出具備國際競爭力的「亞洲級巨鱷」。

併購固然能擴大規模、提高資本適足率，但也衍生出不可忽視的副作用：

• 文化與系統整合內耗： 兩家組織文化不同的金融機構合併，光是IT系統整合與人事消化，動輒耗費 3 到 5 年。

• 經營權與股權角力： 少數大股東若持有一定股權，常利用董事會席次挾持公司發展方向，導致公司治理陷入僵局。

公股體系的痛點與政策轉向

在台灣的公股金融體系（如兆豐、第一、彰銀等）中，資本與存款基礎極為龐大，但官派經理人的決策往往偏向保守，且薪酬結構彈性不足，難以用市場化薪資吸引頂尖人才。

早期政府曾嘗試推動「公民併」（公股與民股合併），但常被外界質疑「賤賣國產」或「賤賣公股權益」。近年政策風向逐漸轉為推動「公公併」——由國家主導公股金融機構之間的整併，既能確保國家對金融命脈的控制力，又能透過規模化提升營運效率。

國票金（2889）沒有銀行會怎樣？為什麼一直想併購銀行？

國票金控（2889）成立於 2002 年，是台灣 14 家金控中體質最特殊的一家。不同於富邦金、國泰金、中信金等綜合型金控，國票金旗下沒有一般實體商業銀行，主要事業包括國際票券、國票證券，以及與日本樂天集團合資成立的樂天國際銀行。

對多數金控而言，銀行通常是集團最重要的獲利與資金來源，除了擁有穩定的存放款業務，也能透過分行通路銷售基金、保險、信用卡等金融商品，形成交叉銷售效益。相較之下，國票金主要依賴票券及證券業務，獲利較容易受到市場景氣、利率循環及資本市場波動影響，因此長期被市場認為缺少完整的金控版圖。

樂天國際銀行能補足缺口嗎？

2021 年正式開業的樂天國際銀行，是台灣首批純網路銀行之一，由國票金、日本樂天銀行及樂天信用卡共同投資成立。由於國票金持有樂天國際銀行股權，也讓不少投資人好奇：「國票金不是已經有銀行了嗎？」

不過，純網銀與傳統商業銀行的定位仍有明顯差異。樂天國際銀行沒有實體分行，業務仍以數位存款、消費金融及個人金融服務為主，在企業金融、法人授信、大型放款及存款規模等方面，短期內仍難與大型商業銀行相比。因此，雖然樂天國際銀行補上了銀行執照的一角，但仍無法完全取代大型商業銀行對金控集團的策略價值，也讓市場持續關注國票金是否仍有意透過併購取得實體銀行。

安泰銀行併購案為何最終失敗？

為了補齊商業銀行版圖，國票金於 2021 年宣布以換股方式併購安泰銀行，若交易完成，國票金將首次擁有實體商業銀行，也被市場視為公司發展的重要轉折點。

然而，併購案在推動過程中遭遇多重阻力。首先，部分大股東對換股比例及交易條件提出質疑，認為涉及《金融控股公司法》第 45 條利害關係人交易等公司治理問題，雙方因此展開法律攻防。另一方面，全球金融市場在升息循環下快速變化，使交易雙方對資產價值與併購條件的評估逐漸出現落差，隨著訴訟延宕、契約期限屆滿，整起併購案最終宣告破局。

安泰銀行併購案失敗後，國票金至今仍未取得實體商業銀行，也讓「是否再次尋求併購標的」以及「是否可能參與未來公股金融整併」持續成為市場關注焦點。

國票金兩千萬年薪肥貓爭議？公股張兆順與民股耐斯路線爭議總整理

經歷了安泰銀併購風暴後，國票金的經營權結構出現了歷史性轉折。財政部號召四大基金與公股銀行進場增持，使國票金在改選後由泛公股取得過半董事席次，創下台灣金融史首例「民營轉公股」的紀錄。

然而，經營權的改變並未隨之帶來平靜，反而爆發了更激烈的路線衝突與薪酬風暴。

爆發的核心爭議：千萬年薪與高階薪酬風暴

• 「肥貓年薪」爭議： 國票金副董事長陳冠舟年薪突破 2,000 萬元，引發立委與公股股東（如第一銀行）強烈質疑，認為公司規模與績效表現無法匹配如此高額的薪酬。

• 國票證副董案撤案： 國票證券原訂選任耐斯陳家代表陳冠如出任副董事長，但在公股代表強烈反對與財政部表態「嚴格檢討公股及金控高階薪酬合理性」的壓力下，最終緊急撤案。

兩大營運路線的正面碰撞

公股派（董事長張兆順體制）：

主張： 「先搞好公司治理、改善體質，時機成熟再談整併。」 公股派認為，當前最重要的是落實薪酬制度改革、肅清公司治理疑慮。若在體質未穩、內部爭議未決時急於啟動大型併購，只會重蹈覆轍。

民股派（耐斯集團）：

主張： 「加速推進公公併，透過擴大規模解決當前僵局。」 耐斯集團在董事會主動提案，催生國票金與公股銀行（如彰化銀行）的整併，同時主張進行高階薪酬改革。民股派認為，唯有儘快補齊銀行短板，公司才能擺脫邊緣化危機。

併購走向與潛在對象意願剖析

市場一度傳出行政院有意推動彰化銀行（彰銀）與國票金進行「公公併」，消息一出引發市場高度關注。

• 彰化銀行（彰銀）： 業務互補度極高。彰銀擁有龐大的實體銀行通路與存款，但缺乏金控牌照；國票金有金控牌照、票券與證券，卻缺銀行。雙方在業務上幾乎完美契合。雖然彰銀與國票金均發布重訊表示「尚無具體規劃」，但市場普遍認為彰銀是公股整併意願最高、邏輯最通順的標的。

• 兆豐金 / 第一金： 對於吸收國票金持極度審慎態度。兆豐金高層曾公開表態，必須誠實評估資產品質與股權複雜度，拒絕接受可能帶來治理隱患的標的。

近 10 年金控併購案例回顧：富邦併日盛、新新併為什麼能成功？

回顧台灣金融史，併購案能否成功，往往取決於政策、資本與股東共識的交集。

經典案例 1：富邦金併日盛金（首例非合意併購成功）

• 模式： 2021~2022 年，富邦金發動公開收購，以純現金直接向日盛金小股東收購股票，最終順利完成 100% 股權整併。

• 成功關鍵： 金管會政策支持金融整併、富邦金具備雄厚的現金收購實力，且交易結構簡單乾淨，直接以價格優勢打動股東。

經典案例 2：台新金與新光金「新新併」（合意與搶親角力）

• 模式： 2024~2025 年推動的台新金與新光金整併案，期間曾面臨中信金半路宣布公開收購「搶親」。

• 成功關鍵： 金管會明確表態偏好「合意併購」，維護金融秩序，拒絕了非合意的搶親方案；台新金隨後調高換股比例並搭配特別股（辛種特別股），最終順利通過雙方股東會審查。

國票金未來會怎樣？3 個值得持續觀察的重點

國票金是否能補足商業銀行版圖，不僅牽涉自身競爭力，也與台灣金融整併政策、公司治理及公股改革方向息息相關。對投資人而言，與其猜測是否一定會「公公併」，不如持續觀察以下幾項重要指標。

1. 是否再度尋求銀行併購：國票金最大的限制仍是缺乏大型商業銀行。未來無論是重新尋找民營銀行、參與公股金融整併，或透過其他方式擴大銀行業務版圖，都可能影響金控的長期競爭力，也是市場最關注的焦點。

2. 公股整併政策是否出現新方向：近年政府多次表示希望提升金融業國際競爭力，公股金融機構整併一直是市場討論方向之一。若未來政策更加明確，國票金是否參與其中，以及可能的整併模式，都將影響公司的發展方向。

3. 公司治理與獲利能力能否改善：除了整併議題外，投資人也應觀察國票金是否持續改善公司治理、提升獲利能力，以及旗下票券、證券及純網銀等子公司的營運表現。若核心事業能維持穩定成長，即使短期內沒有大型併購，也有助於提升市場信心。

截至目前為止，無論是公股整併或再次併購銀行，都尚未有明確時程與方案。未來國票金是否能補足商業銀行版圖，仍有待政策方向、市場環境及股東共識進一步發展。

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