【 大同 爭議】市場派獲勝!但什麼是獨立董事?大同經營權到底在爭什麼?

作者:股感知識庫   |   2020 / 10 / 21

文章來源:股感知識庫   |   圖片來源:股感知識庫


大同(2371-TW)經營權爭議不間斷,今(21)日,大同舉辦股東臨時會選舉,結果市場派獲得 7 席董事,將主導大同公司今後的經營權,公司派董事則剩 2 席!市場派當選新任大同董事為王光祥、林文淵、林宏信、葉曉甄、郭添輝,獨董為李勝琛、龔鍾嶸。公司派當選大同董事為林郭文艷,及獨董王金來。

這幾個月來,新聞上「大同經營權之爭」吵得很兇,前立委黃國昌甚至在臉書貼文請大同的小股東們選他當獨立董事。現在,大 經營權 確定變天,由 市場派 獲勝,但什麼是 獨立董事 呢,你知道嗎?「董監事改選」又在幹嘛?什麼是 公司派 ,什麼又是 市場派 ?這篇文章一次告訴你!

不久前,大同才因為經營權爭議,被證交所列為全額交割股。若你有興趣,下面這篇文章會帶你回憶一下當時的情況>> 大同因經營權爭議為什麼 大同 股票會被列為「全額交割股」?會帶來什麼影響?

出錢的股東們是老大

這邊先撇開董事會、公司派市場派等名詞不細說,我們首先來看一個商場上的規矩「出錢的是老大」,這個概念。一間公司要運轉得要有錢,而錢則是股東們出的。也正是因此,股東們說實在,就是公司的老大。股東們能決定公司的經營方針、由誰來經營公司等等。

這時,或許有人會想:「咦,你也是老大、我也是老大,那意見不合時該怎麼辦?」投票,是公平且具民主的表決啦。然而,這不可不像是投票選立委總統,並非一人一票。股東決議事務時,則是「出越多錢的有越多票」,最常見的狀況是「一股一權」,也就是持有一股,擁有一個表決權。

舉個例子來說:假設某間公司股東們總共出了一百萬,每股十塊錢,那總共就有十萬個表決權。(當然,這邊僅討論最普通的狀況,太複雜有複數表決權的特別股就先不在這邊討論)

然而,這一百萬中 A 出了70萬,剩下的B、C、D、E、F總共出剩下30萬,

那A就有七萬個表決權,剩下的B、C、D、E、F加起來才有三萬個表決權。

所以說,基本上就是「A說了算」,因為他的表決權已經過半,所以不管剩下的人怎麼反對都沒有用。
相同道理,如果公司經營不善,A賠的錢也最多,所以讓他有更多表決權、更能決定公司走向也合理。

或許,馬上會有人想說:「那,這樣不就都大股東說了算嗎?」就上述的情況,的確是。

這就要慶幸,上市公司不太可能出現有這種「一個股東佔70%持股」的極端情形出現。

就來說說,這次的新聞主角 – 大同公司。

最大股東持股也只有8.73%,前十大股東持股比重加起來也還不到50%。

那正因為它是「上市公司」,股權早就在市場上到處流通,每個人都能成為股東。同時,這也是黃國昌會在臉書上向小股東們喊話的原因,因為小股東們集合起來也是股不容忽視的力量。

像大同公司的股東人數就有14萬人左右,算是蠻多的!而有人的地方通常就有派別分別,因此,每間公司的股東基本上都會分成兩派,大同也是如此。

股東派系可分公司派和市場派

簡單來說,「公司派」就是公司裡的人,像大同內部的經營階層自己也持有大同股票的話,

那他們就是「公司派」;那「市場派」就是有大同股票、但是又不在大同公司上班的人。譬如說,如果投資人去買大同股票,但又不在大同公司工作,那就是「市場派」。

「公司派」、「市場派」意見可能經常會衝突。

例如說,「公司派」可能會有公司創辦人、或創辦人的兒孫⋯⋯等等,他們對公司有感情,可能想好好把公司做好,好好經營。然而,可能經營不善,因此需時間重新定位方向轉型;相反地「市場派」通常對公司沒有情感,只是因為公司名下有很多土地和廠房才想入股。其實不會特別去在意公司怎麼轉型,甚至不想等上好幾年,只希望趕快把公司名下的資產變賣,大家錢分一分走人。

此外,「市場派」不全然是你我這種小散戶,其中還會有不少投信、壽險公司,這種很有錢的公司,他們手上也可能有很多大同股票。所以,當「公司派」、「市場派」的意見不一致,就會上演現在這樣的經營權之爭,那麼 6 月 30 日時,大同股東會上就能看到結局。

股東會要選擇「經營公司的人」

前面提過,部分的股東們只是有錢,但他們卻懶得打理公司,因此他們需要選信任的人幫忙打理公司。這可以分為下列幾類人:

董事:負責領導和指導公司的人。

監事,又稱「監察人」:負責監督董事的人,以防董事們趁機中飽私囊。

經理人:就是總經理、部門主管等人。

而股東、董事、監事並不強制規定要是不同的幾個人,也因此不一定都是分開的。

用學生時代的幹部來比喻的話,「董事」就像「班長」;而「監事」就很像班上的「風紀股長」。當股東大會會投票選出董事和監事,

所以,套用前面例子,那最後誰贏誰輸呢?就要看誰的票多比較多了。

那講到這邊,還沒提到,戰神黃國昌要去角逐的獨立董事又是什麼?

監察人可以單獨行使職權,但獨董就不行

前段有提過,「董事」是負責領導公司的人,「監事」是監督董事有沒有亂搞的人。然而如果,董事跟監事感情都很好,會不會董事違規時,監事裝沒看見呢?答案是,有可能!這也就是「獨立董事」出現的原因了。

「獨立董事」可以組成「審計委員會」,且審計委員會裡面至少要有三位獨立董事才算數。獨立董事是要去確認公司真的往該前進的方向走,也就是說公司前景才是重點!

如果你是局外人,那其實可以搬椅子拿爆米花來看經營權之爭的大戲。然而,如果你是股東,那「經營權之爭」就表示「混亂」,而混亂會使人擔心。

所以,雖然我們不知道大同的經營權之爭最後會如何,但市場上股票那麼多,如果要投資獲利,還是選擇局面穩定的公司會更好。

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