同股不同權是什麼?港交所 IPO 最大變革
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同股不同權是什麼?港交所 IPO 最大變革

2018 年 5 月 20 日


香港交易所於 2018 年 4 月 24 日正式發佈 IPO 新規,從 4 月 30 日開始,港交所正式接受同股不同權新經濟公司、未有營收的生物科技公司上市。

港交所行政總裁李小加表示:“ 這是港交所 25 年來最大一次變革 ”。預計 2018 年六、七月份將會看到首批企業上市。

什麼是同股不同權

“ 同股不同權 ” 又可以稱雙層股權結構,指的是資本結構中包含著兩類或者更多代表不同投票權的普通股架構,能夠讓企業在取得外部融資的同時,依舊將控制權保留在家族內部或內部團體中。

關於 “ 同股不同權 ” 最早是來源於美國,多在美國和加拿大市場實行。一些我們耳熟能詳的企業 — 阿里巴巴(Alibaba, BABA-US) (Alibaba,BABA-US)、京東 (JD-US)、百度  (Baidu,BIDU-US),都是採用同股不同權的結構。

香港市場有史以來一直奉行同股同權制度,所有上市公司股東不論身份還是持股量,持有的每一股都享有相同的投票權,投票權的比例和股東擁有股份數量成正比。

正是因為香港同股同權的制度,無法接受阿里巴巴不同投票權架構,2014 年前,港交所與阿里 IPO 失之交臂。阿里 2014 年在紐交所上市,以 250 億美元的融資額成為有史以來最大 IPO。

如果港交所堅持同股同權的制度,未來將會失去更多優質企業在港上市。關於 “ 同股不同權 ” 的問題在香港市場也討論了三、四年,2017 年 6 月,港交所就建立 “ 創新板 ”,允許 “ 不同投票權架構 ” 的公司上市。2018 年 2 月 23 日又發佈諮詢文件《新興及創新產業公司上市制度》,與 2017 年 12 月發佈的文件的方向大致相同,並進一步細化了 “ 同股不同權 ”、生物科技公司來港上市以及創新產業公司來港第二上市的要求。

是否會搶奪 A 股資源,增強 H 股市場資金流

代表新經濟的 “ 獨角獸 ” 企業成為各地市場搶奪對象,中國推出 CDR (中國存託憑證) 吸引海外上市新經濟企業回歸 A 股,港股的上市規則的改革也在市場預期之內。這就難免會讓猜想 “ 同股不同權 ” 的制度是否會讓 A 股和 H 股市場產生衝突。

根據《每日經濟新聞》記者的報導,作為市場參與這的興業證券就在諮詢文件回覆中指出:“ 香港交易所本次改革,市場所需,國家戰略所需。” “ 同股不同權 ” 的新上市規則將會吸引更多企業選擇來港上市,以長遠的角度來看,也將增強港股市場資金流,也有助於提升市場估值水平。

香港資本市場必將得益於新上市規則,然而中國市場作為一個需求巨大的市場,中國迅速開放,促進中國國際化程度不斷與香港接近,巨大的市場需求是香港不可能超越的。中國開放速度加快,香港也會從中受益,給香港帶來外溢效應。

李小加表示:“ 兩邊都可以選擇,從來沒有說只能在一個地方做,並沒有說做了香港就不能做中國,做了中國就不能做香港。因此我們覺得有的公司會選擇 A 股,有的公司會選擇 H 股,有的則會兩邊都選。”

因此 “ 同股不同權 ” 會吸引更多中國以及國際新經濟公司來港上市,拓寬港股市場的資金來源,帶動 IPO 籌資額的成長,同時也為 A 股企業走向國際拓寬道路。

新規下誰會成為第一個 “ 吃螃蟹的企業 ”

來港上市企業都要根據《上市規則》的要求申請上市。作為此次上市改革的一部分,港交所新增三個章節對現行《上市規則》作相應修改,允許未能通過主板財務資格測試的生物科技公司上市;允許 “ 同股不同權 ” 的公司上市;為尋求在香港作第二上市的中資及國際公司設立新的第二上市管道。

但並非所有公司都可以享受同股不同權的上市待遇。港交所指出,擬上市公司除必須證明它們有資格及適合以不同投票權架構上市外,對市值還有一定的要求。港交所擬初期只接納上市時預期市值不少於 100 億港元的不同投票權架構公司申請上市。如不同投票權架構申請人上市時的預期市值少於 400 億港元,港交所也建議要求該擬上市公司在最近一個經審計會計年度取得不少於 10 億港元的收入。

美股市場上有眾多明星科技公司採取的就是同股不同權的架構。市場預計,小米很有可能首批 “ 同股不同權 ” 的上市公司,預計最早會在 2018 年 5 月提交 IPO 申請。除此以外,滴滴出行也正商議 2018 年上市,上市地點還未確定,而滴滴出行正是 “ 同股不同權 ” 的架構。

雖然這些企業還沒給出確切在港上市的官方消息,但醞釀四年之久、也是近 25 年來意義最為重大的港股上市制度改革,即將落地,香港資本市場發展也將開啟嶄新的一頁。

雪球》授權轉載

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