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有限公司是什麼?跟股份有限公司差在哪?一文了解你適合哪一種公司!
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郭書言
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有限公司是什麼?跟股份有限公司差在哪?一文了解你適合哪一種公司!

2022 年 12 月 13 日

 
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目前台灣的公司組織依《公司法》分為無限公司、有限公司、兩合公司與股份有限公司 4 種,其中有限公司與股份有限公司是登記數量最多的類別,中小型企業或新創業者大多選擇成立有限公司,隨著規模擴大就可能轉換為股份有限公司。究竟什麼是有限公司與股份有限公司?兩者各自有何優缺點?本篇文章帶你一探究竟!

有限公司是什麼?

有限公司(Limited Company)是由一人以上股東所組織,股東對公司所負之責任就其出資額為限。有限公司適合規模較小、股東人數較少的公司,中小型企業大多屬於有限公司,公司名稱結尾的「Ltd.」即為有限公司的縮寫。

股份有限公司是什麼?

股份有限公司(Company Limited by Shares)是由二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,並將全部的資本分為股份,股東根據認購的股份對公司負責。股份有限公司適合規模較大、股東人數較多的公司,股份有限公司會透過興櫃、上櫃與上市的過程,來發行股份完成募集資金的需求,若公司名稱結尾為「Co.,Ltd.」即為股份有限公司。

💡延伸閱讀>>>興櫃、上市、上櫃股票差別在哪?投資不同市場要注意是什麼?

有限公司跟股份有限公司差在哪?

根據經濟部統計,截至 2022 年 11 月的公司組織登記家數,以有限公司 75.6% 最多、股份有限公司 24.4% 次之,公司類別也以這兩者為大宗。

公司組織登記家數
公司類別 數量 占比
有限公司 563,673 75.6%
股份有限公司 181,958 24.4%
兩合公司 5 0.001%
無限公司 5 0.001%
合計 745,641 100%
資料來源:經濟部,作者整理

有限公司與股份有限公司在出資型態盈餘分配上大致相同,而兩者的差異大致可以分為出資人數、組織轉換、決策方式、股票發行、股權轉讓、股權轉讓所得稅等面向進行探討,以下為有限公司與股份有限公司差別的整理。

  • 出資型態:以現金為主,也可以以實物出資(如:土地、機器、廠房等)、智慧財(如:技術)、貨幣債權等出資。
  • 盈餘分配:依公司章程而定,大部分以股東出資或股東持股比例而定。
  • 出資人數:有限公司出資人數為 1 人以上,資本額由股東全數繳足;股份有限公司出資人數 2 人以上,資本應分為股份,得分次發行。
  • 組織轉換:有限公司可以轉換為股份有限公司,但股份有限公司不可轉換為有限公司。
  • 決策方式:有限公司由股東表決公司決策,而公司至少要設置 1 位以上、 3 位以下的董事;股份有限公司的決須經董事會、股東會通過,且董事會至少設置 3 位以上的董事。
  • 股票發行、股權轉讓:只有股份有限公司得以發行股票,股票可以在股票市場中交易,股權可以自由轉讓;有限公司的出資稱為資本,且股權轉讓限制較為嚴格,需經全體過半數股東同意。
  • 股權轉讓所得稅:有限公司的轉讓若有獲利,屬於財產交易,需申報財產交易所得稅;股份有限公司若無發行股票,則申報方式與有限公司相同,若有發行股票且為非公開發行者,需繳納證交稅與基本稅負差額。

有限公司與股份有限公司差別

項目 有限公司 股份有限公司
出資型態 現金、實物、技術等
盈餘分配 依公司章程、股東出資比例或股份而定
出資人數 1人以上 2人以上,但政府或法人股東不受限制
組織轉換 可轉換為股份有限公司 非公開發行者,可轉換為閉鎖性股份有限公司
決策方式 由股東直接表決 須經由股東會、董事會
股票發行 不得發行 可發行
股權轉讓 須經其他全體過半數股東同意 可自由轉讓
股權轉讓所得稅 併入當年度綜合所得稅
  • 未印發股票:與有限公司相同
  • 有印發股票且非上市櫃:證交稅、基本稅負差額

資料來源:全國法規資料庫,作者整理

有限公司優缺點

有限公司優點

  1. 股東對公司所付之責任,以出資額為限。
  2. 除非章程另有規定,每一個股東不論出資額多寡,皆有一表決權。
  3. 公司規模擴大時,無需更改公司商標與名稱,即可以轉換為股份有限公司。
  4. 公司組成簡單,且具有獨立的法人格,可獨自進行法律行為。

有限公司缺點

  1. 屬於公司法規範之範圍,辦理各項登記時,手續較繁雜、成本較高昂,包括公司結束營業時,仍須按規定進行清算。
  2. 公司經營非一人得以決定,需經過各股東參與決策,當股東意見分歧時,難以形成決策共識,股東會效率可能低落。
  3. 主管機關規定較多,包括需要符合公司法與各稅法的規定,依法需開立統一發票、納稅等,需注意觸法的風險。

股份有限公司優缺點

股份有限公司優點

  1. 股東對公司所付之責任,以其所認股份為限。
  2. 當公司持續成長、資金需求增加,只要依法律規定程序增加發行股票即可,對於想要擴大經營的企業較為方便。
  3. 股東持股採取股份制,可自由轉讓手中持股,便於加入或退出經營權。
  4. 以董事會為決策中心,無需每位股東皆參與公司經營,組織調整較具彈性與明確目標。
  5. 股份有限公司向金融機構融資較容易,取得資金途徑多元。
  6. 企業成長擴張時,不必更改組織型態,公司名稱與商標等無形資產較易保存。

股份有限公司缺點

  1. 屬於公司法規範之範圍,辦理各項登記時,手續較繁雜、成本較高昂,包括公司結束營業時,仍須按規定進行清算。
  2. 由於需要設置股東至少 2 人、董事至少 3 人、監察人至少 1 人以上,且具有任期的限制,對於小規模的公司維持營運可能有困難。
  3. 公司經營非一人得以決定,需經過董事會、股東會決議,執行決策時效率較低。
  4. 組織結構龐大且複雜,面臨較大的資金需求與經營壓力。

有限公司適合誰?

有限公司具有股東人數需求少、組織架構簡單、股權結構穩定等特性,因此有限公司適合規模較小、創辦人人數少、沒有龐大資金需求的團隊,中小型企業、新創公司大多會選擇先成立有限公司,等到公司持續成長、規模擴大時,若有募集資金的需求,才會登記轉換為股份有限公司,向更多股東募集資金。

💡延伸閱讀>>>新創公司燒錢不要怕 教你觀察潛在商業模式

股份有限公司適合誰?

股份有限公司具有股東人數需求多、組織結構完整、資本分為股份等特性,因此股份有限公司適合規模較大、股權大小不一、具有龐大資金需求的企業,大型企業、跨國公司大多會選擇成立股份有限公司,募集資金的管道更為多元,透過公開發行股票也能提升公司的知名度。

💡延伸閱讀>>> 股本是什麼?哪些因素會影響股本?最完整的股本解析!

有限公司結論

  1. 有限公司是由一人以上股東所組織,股東對公司所負之責任就其出資額為限,中小型企業大多屬於有限公司,有限公司常縮寫為「Ltd.」。
  2. 股份有限公司是由二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,並將全部的資本分為股份,股東根據認購的股份對公司負責,股份有限公司常縮寫為「Co.,Ltd.」。
  3. 有限公司與股份有限公司在出資型態與盈餘分配上大致相同,兩者的差異在出資人數、組織轉換、決策方式、股票發行、股權轉讓、股權轉讓所得稅等面向。
  4. 有限公司具有股東人數需求少、組織架構簡單、股權結構穩定等特性,適合規模較小、創辦人人數少、沒有龐大資金需求的團隊,例如:中小型企業、新創公司。
  5. 股份有限公司具有股東人數需求多、組織結構完整、資本分為股份等特性,適合規模較大、股權大小不一、具有龐大資金需求的企業,例如:大型企業、跨國公司。

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