從最後一搏到「體面」退市,瑞幸還有退路?

作者:鋅刻度   |   2020 / 06 / 30

文章來源:36氪   |   圖片來源:36氪


瑞幸咖啡退市已成定局。

2020年6月29日,瑞幸咖啡在納斯達克正式停牌並進行退市備案,停牌之前的最後一個交易日,股價慘遭暴跌並伴隨六次熔斷,最終收於1.38美元,下跌幅度高達54%。

如此一來,瑞幸咖啡的股價相較2019年5月17日上市時17美元的發行價縮水了91.88%,相較2020年1月17日創下的51.38美元歷史最高點,縮水了97.31%,這意味著投資者損失慘重。

儘管如此,官方表示:「在國內消費市場方面,瑞幸咖啡全國4000多家門店將正常營運,近3萬名員工仍將一如既往的為用戶提供優質產品和服務。」

面對強制退市的終局,瑞幸咖啡的態度從頗為抗拒到坦然接受的180度大轉彎,其中有何玄機?退市之後,瑞幸咖啡的歸宿又在何方?

選擇相對「體面」的退市

退市是資本市場的一種常態。

根據WRDS數據顯示,1980年~2017年,美國資本市場IPO高達26505家,而已退市公司為14183家。

不過,強制退市的並不多,川財證券研究所所長陳靂曾經表示強制退市僅占約5%,近年來每年約10家左右。

面對強制退市,瑞幸咖啡一度頗為抗拒。

2020年5月19日瑞幸咖啡收到第一份退市通知:根據納斯達克交易所上市規則5101,瑞幸咖啡的虛假交易引發了公眾利益的擔憂;根據上市規定5250,瑞幸咖啡在過去未能公開披露有效訊息,並通過此前的商業模式進行了虛假交易。

當天,瑞幸咖啡就要求舉行聽證會。

「納斯達克不等最終調查結果就要求公司退市,出乎意料,對此我個人深感失望和遺憾。」瑞幸咖啡董事長陸正耀公開回應:我堅信瑞幸咖啡的商業模式和商業邏輯是成立的,瑞幸咖啡自運營以來每年的營收都在持續增長。

2019年5月18日,瑞幸咖啡在納斯達克掛牌上市

不過,造假是事實,業界因此公認即使召開聽證會也不能改變其退市的命運。

此背景下,瑞幸咖啡因無法編制2019年財報,而收到納斯達克第二份退市通知,就有點耐人尋味了:瑞幸咖啡的解釋是因為疫情與內部調查懸而未決影響所致。

「暴風集團只剩下10來個人,經營困難請不起會計跟審計機構也實屬正常,但瑞幸咖啡尚有4000家店正常營業,遲遲不能無法完成年報編制報實屬罕見,就連千夫所指、淪為空殼的樂視網也發了2019年年報。」一名私募人士表示絕大多數A股與中概股都順利發布了年報。

該私募人士進一步指出,內部調查懸而未決這個因素也是有處理辦法的,公司高管可以對年報出具「無法保證相關內容的真實、準確、完整」以及「重大風險提示」,審計機構可以出具「無法表示意見」。

「收到第二份退市通知書不久就決定撤銷之前舉行退市聽證會的請求,坦然接受了退市的命運,態度180度大轉彎的背後,不排除主動選擇一個相對更為‘體面’的退市方式。」

瑞幸還存在二次IPO的可能性?

以無法編制2019年財報的理由退市,對納斯達克與瑞幸咖啡而言都是有利的。

瑞幸咖啡已成為美國資本市場的眼中釘,甚至引來監管層的遷怒,美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓在2020年4月下旬表示:「因為訊息披露的問題,提醒投資者近期在調整倉位時,不要將資金投入在美國上市的中國公司股票。」

不可否認,納斯達克對其欲除之而後快,但以涉嫌22億元財務造假的理由令瑞幸咖啡退市,流程比較繁瑣、耗時比較冗長。

重慶敬友律師事務所合夥人周玉婕律師告訴鋅刻度:瑞幸咖啡收到第一份退市通知書後就向納斯達克聽證委員會提出上訴,申請召開聽證會;倘若聽證會順利召開,聆訊之後遵循納斯達克上市資格審查部的建議作出退市的裁決,瑞幸咖啡可以繼續上訴,向納斯達克上市和聽證審查委員會提出再審申請;如果納斯達克上市和聽證審查委員也作出退市的裁決,瑞幸咖啡還可以上訴到納斯達克董事會,由美國證券交易委員會進行最終裁決。

簡而言之,在瑞幸咖啡流露不服的態度之下(抓住內部最終調查結果未出這個點),依規走流程是一場拉鋸戰。

咖啡全國4000多家門店還在正常運營

如今,瑞幸咖啡放棄上訴,這意味著退市時間縮短、流程也更為順暢,只需坐等納斯達克的正式退市通知即可。

「瑞幸咖啡收到兩份退市通知,理由各不相同,從其態度變化來看,更渴望以無法編制2019年財報的理由退市,至於能不能如償所願有待最終裁定。」一名互聯網觀察人士表示,「假如這樣退市有兩大好處,一是盡快擺脫輿論的漩渦、降低各界的關注度;二是瑞幸咖啡的經營體系可能會持續,不排除後續有資本接盤,因此理論上存在二次IPO的可能性。」

公開資料顯示,各國對重大違法的上市公司退市後都有不得再謀求上市的規定,譬如A股的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》規定「對於在市場入口即違法的欺詐發行公司,違法行為惡性較大、反響強烈,不再給予其重新上市的機會」。

新加坡管理大學法學院助理教授張巍曾表示,美國對強制退市標準執行存在彈性:「Asia Pacific Wire & Cable這家公司股價達不到1美元下限200多天(按規定是30天)之後才被NYSE退市。」

換而言之,瑞幸咖啡倘若不以造假名義退市,就能為今後留下一絲變數。

退市之後能去哪兒

正式退市之後,瑞幸咖啡面臨何去何從的抉擇。

公開資料顯示,在美國上市公司被強制退市之後,有兩條路可選,一條是進入破產程序,另外一條是轉向場外交易市場。

周玉婕律師告訴鋅刻度,瑞幸咖啡不管以何種理由在納斯達克退市,投資者都可以發起訴訟,畢竟其公開承認了涉嫌財務造假、信息披露違法違規。

納斯達克

按照《中華人民共和國證券法》的規定,中國證監會可以對公司處罰1000萬元,而按照《薩班斯法案》,美國證監會可以對公司處罰2500萬美元。

一旦處罰落實,投資者則可以在境內外發起索賠。

從多家媒體的報道來看,索賠金額少則數十億美元,多則上百億美元,如此龐大的金額瑞幸咖啡當下可能難以承受,破產自然會成為選擇之一。

不過,索賠非一朝一夕可成,從這個角度來看瑞幸咖啡大概率先轉向場外交易市場,繼續存活一段時間。

美國的場外交易市場有兩個,一個是OTCBB(場外櫃台交易系統),另外一個是PINK SHEETS(粉紅單市場),前者沒有財務、最低價格等要求,後者的要求比前者更低。

有證券人士表示,實踐中多數公司進入OTCBB市場,少數進入Pink Sheets,瑞幸咖啡選擇前者的可能性相對更大。

A股投資者李元海告訴鋅刻度:「樂視網退市之後去老三板,瑞幸咖啡退市之後去的就是美國的“老三板”」

毋庸置疑的是,瑞幸咖啡在納斯達克的道路走到了盡頭,未來可能面對的是一個以個人投資者為主、流動性不足的場外交易市場,與之伴隨的還有成千上萬投資者的巨額索賠申請。

而現在,停牌的瑞幸咖啡,會如何求生,是個謎題。

轉載自36氪》

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Lewis
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