上市公司私有化是什麼意思?

作者:雪盈證券   |   2018 / 09 / 02

文章來源:雪球   |   圖片來源:Shane


2018 年 8 月 7 日,特斯拉(Tesla, TSLA-US)執行長伊隆·馬斯克(Elon Musk)在社交媒體上表示,他正在考慮以每股 420 美元的價格將公司私有化。按這個價格計算,特斯拉的市場價值約為 710 億美元。

隨後,週二下午馬斯克又在特斯拉公司 Blog 上發表了一篇更正式的聲明,解釋了為什麼要考慮私有化特斯拉的邏輯。此前,英國金融時報稱,據知情人士透露,今年沙烏地阿拉伯的主權財富基金(PIF)買入股票 20 億美元持有特斯拉股票,約佔公司股權的 3% 到 5%。

最終,兩個消息疊加,特斯拉收漲 10.99%,報 379.57 美元,接近 2017 年 9 月 18 日 385 美元的最高收盤紀錄。作為美股中較受追捧的成長股,已有不少投資者表示不願意以 420 美元的價格出售特斯拉股票。那麼特斯拉好好的,為什麼突然要私有化?

一、首先,我們先來瞭解,什麼是私有化。

所謂私有化(Privatition),是指由上市公司大股東作為收購建議者所發動的收購活動,目的是要全數買回小股東手上的股份,買回後撤銷這間公司的上市資格,變為大股東本身的私人公司。

這是資本市場一類特殊的併購操作;與其他併購操作的最大區別,就是它的目標是令被收購上市公司除牌,由大眾公司變為私人公司。私有化以後,公司可以不再按照 SEC 的要求做定期資訊揭露,企業的法律諮詢費用、審計費用都可以適當減少,而公司高層和大股東施展動作也可以少了阻礙。

當市值不能準確反映公司的價值時,私有化可以讓公司行為不再以股價為中心,而是依據現金流等因素來做出決策,可以提高公司在股市外其他市場的融資能力,公司治理會更加靈活。公司可以致力於長期目標,而不是常常為短期符合市場預期而煩惱。大眾監管少了,一些敏感資訊也可以不必要揭露。

簡單說就是:控權股東全數買入其他小股東的股份。可以理解為主動尋求退市的過程。

私有化在美國的第一次大規模湧現,是在 20 世紀 70 年代初。當時美國股市蕭條、股價大跌,而這一下跌並不是因為公司利潤下降造成的,這使得很多公司的股票市值被嚴重低估。

通常使用 going private 一詞來指代 “私有化” 行為,SEC 制定的規則 13E-3(rule 13E-3)中使用了 going private transaction 一詞。

二、具體來說,上市公司宣佈私有化要約的主要原因有以下幾種:

1、納稅優惠。上市公司私有化的一種重要方式就是槓桿收購(包括 MBO、ESOP),槓桿收購帶來利息支出的大幅增加,而負債利息可以扣減公司當期的應納稅額,從而為公司帶來巨大的節稅利益。

2、管理人員激勵和代理成本效應。

3、財富轉移效應。股權價值的增加並不一定就表明效率有了提高,股權價值的增加可能代表了財富從其他利害關係人(包括債權人、特別股股東、僱員以及政府)向股東的轉移。

4、為提高效率。從公司決策效率的角度考察,在非上市公司的組織形式下,決策程式可以更有效率。重要的新計劃不需要過於詳盡的研究,也不需要向董事會報告,可以更為迅速地採取行動。

5、資訊不對稱和定價偏低。對上市公司私有化收益的另一種理論認為:管理人員或接管投資者由於掌握更多的資訊而比大眾持股者更瞭解公司的價值。大眾持股者由於強調短期的收益,而往往對具有長期投資價值的公司缺乏投資興趣,導致這些企業價值被低估。

三、在美國上市的公司,有以下三種方式

1、長式合併路徑,由大股東直接與目標公司合併,或由大股東先設立一個全資子公司,然後透過該子公司與目標公司進行合併。在合併協議中通常會規定,小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回特別股等。(根據顏炳傑《美國上市公司私有化相關法律問題》)盛大改採取的就是這種方式。

2、要約收購 & 簡易合併,通常的操作分為兩個步驟,第一步是大股東透過要約收購獲得足夠多的股份,使其控制的股份達到目標公司總股份的 90% 以上;第二步進行一個簡易合併,合併決議中規定,小股東放棄目標公司股份後所獲的對價為現金或是債券、可贖回特別股。該簡易合併只需要母公司董事會作出決議即可實施,不需要母、子公司的股東大會決議通過。(根據顏炳傑《美國上市公司私有化相關法律問題》)

3、反向股份分割,公司還可以採取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數,使得股東人數低於 SEC 的要求,從而無需繼續遞交資訊揭露報告。如果併購方在公司的權益大於其他任何非關聯股東,併購方可以實行反向股份分割。發行新的股票,合併之前幾份舊的股票,同時,這一份新的股票數額將超過最大的非關聯股東持有的權益。

四、私有化流程

私有化的流程大致如下:收購方委任財務顧問、法律顧問 — 目標公司宣佈收到或接受收購要約 — 目標公司成立特別委員會 — 特別委員會委任財務顧問、法律顧問 — 收購方設立併購母公司與併購子公司 — 目標公司與收購方的併購子公司簽訂併購協議 — 向證監會提交表格 13E-3 — 召開臨時股東大會(Extraordinary General Meeting of Shareholders)— 股東大會投票透過併購 — 私有化完成,股票停止交易,退市結束。

五、小股東能做什麼?

對於同意接受私有化要約的小股東 — 投票;或者什麼也不做,等著股票換成錢(除非私有化失敗,所以如果強烈希望私有化成功,還是去投票)。

而不同意的小股東有兩條路:投反對票和起訴,但主要是投票。曾經有報導寫 “根據 SEC 規定,上市公司要實現私有化,必須要有超過 50% 以上的流通股股東投票贊同”。

六、私有化面臨的風險?

退市會遭受股東訴訟。一旦啟動私有化,如果私有化價格並不如投資者的預期,就會招致投資者的非議乃至訴訟。而如果一旦涉及訴訟,公司私有化的計劃就有可能流產。即使私有化成功,因為存在懸而未決的訴訟,從而對再次登陸其他市場產生影響。

最後附上馬斯克在特斯拉公司博客上的公開信,看看馬斯克自己如何解釋特斯拉 “私有化” 的邏輯。

關於特斯拉私有化

2018 年 8 月 7 日

這封電子郵件今天發送給特斯拉員工:

今天早些時候,我宣佈考慮以每股 420 美元的價格收購特斯拉。我想讓你們知道我的理由,以及為什麼我認為這是最好的選擇。

首先,最終決定尚未作出,私有化目的是為特斯拉創造最佳營運環境。作為一家上市公司,我們的股票價格會劇烈波動,令身為特斯拉股東的所有員工分心。上市公司承受著季度財報週期的巨大壓力,特斯拉的決策可能適用於短期提振季報,但不是長期的正確選擇。作為股市歷史上最被放空的個股,上市狀態意味著存在大量想攻擊特斯拉的人。

我從根本上相信,當每個人都專注於執行,當我們能夠專注於長期使命,以及沒有人再有不正當的動機,來試圖傷害所有人都想實現的目標時,我們處於最佳狀態。

對於特斯拉這樣具有長期前瞻性使命的公司來說,這些尤為重要。SpaceX 就是一個完美的例子:營運效率顯著提升,主要由於是私有化公司。這並不是說特斯拉會永遠私有化,一旦公司進入一個較慢、更可預測的成長階段,回歸公開市場可能是有意義的。

以下是我所設想的私有化後,對包括特斯拉員工在內的全體股東的意義:

首先,我希望所有股東都有選擇權,繼續做私有化特斯拉的投資者或以每股 420 美元的價格出售現有持股,這個價格比第二季報次日高出 20%,當然期間特斯拉累漲了 16%。我希望所有股東都能留下來,願意售股的人也可以確保一個不錯的交易溢價。

第二,我也希望所有特斯拉員工繼續擔任公司股東,就像 SpaceX 的全體員工一樣。完成私有化後,員工們仍可以定期出售持股並行使期權。這將確保你們分享為止奮鬥的公司不斷成長的價值。

第三,私有化不會將 SpaceX 和特斯拉合併,兩家公司將繼續擁有獨立的所有權和治理結構。但為特斯拉設計的結構,將在很多方面與 SpaceX 類似。例如,每隔六個月,外部股東和員工股東們將有機會出售或購買公司股票。

最後,私有化不是為了給我個人囤積股權。我目前擁有特斯拉約 20% 的股份,私有化交易後不會有顯著不同。我的基本思路是,希望特斯拉可以在最佳狀態下營運,儘可能多地避免注意力被分散和短期思維,並儘量給包括所有員工在內的投資者帶來最小改變。

私有化提案最終將通過股東投票表決。如果私有化成功,特斯拉將成為我們所有人的巨大機會。就算不成功,未來都非常光明,我們將繼續奮鬥以達使命。

謝謝。

雪球》授權轉載

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