推特反併購祭毒藥丸策略!「有毒的推特」馬斯克吞不吞?
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推特反併購祭毒藥丸策略!「有毒的推特」馬斯克吞不吞?

2022 年 4 月 18 日

 
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世界首富馬斯克大臂一揮要用 430 億美元買下推特的事,相信大家都已經聽說了。但誰都沒有想到的是,推特幾大股東對此並不買帳,昨天更是出了一個狠招——毒藥丸策略。事情到底是怎麼樣?

在宣布收購計劃後,馬斯克在一場公開演講中表示,哥買推特絕不是為了賺錢,哥做此決定完全是為了推特的未來、為了人類文明的未來!他甚至略帶 “ 殺氣 ” 地直接對推特股東們喊話道, “ (如果投資者不買帳的話)理論上,我有錢可以把他們所有的股份都買斷。 ” 此外,他還表示,Plan A 不行還有 Plan B,反正 “ 我不喜歡失敗 ” 。給人整體感覺就是,此次馬斯克已經霸道總裁上身——買推特這事哥已經決定了,你們就別再做無謂掙扎了。

雖然馬斯克此次來勢洶洶並且已經兵臨城下,但推特這邊似乎卻並不想立馬繳械投降、就此委身於 “ 馬家軍 ” 。就在昨天上午,推特官方發布了一份聲明表示,推特董事會已一致通過了一項股東權益計劃,可在控股股東與公司董事會發生意見分歧時行使,確保其他所有股東實現價值,有效期至明年 4 月 14 日。該計劃又俗稱 “ 毒藥丸策略 ” 。那麼,到底什麼是 “ 毒藥丸策略 ” ,推特採取該計劃的原因是什麼,這又會對馬斯克的收購造成什麼樣的影響呢?

大敵目前,推特吞下一顆 “ 毒藥丸 ”

“ 毒藥丸策略 ” ,其正式名稱為 “ 股權攤薄反收購措施 ” ,由美國著名的併購律師馬丁・利普頓於 1982 年發明,是一個在金融領域被廣泛使用的反惡意收購工具。 “ 毒藥丸策略 ” 的模式是:當一個公司一旦遇到惡意收購,尤其是當收購方佔有的股份已經達到 10% ~ 20% 的時候,公司為了保住自己的控股權,就會大量低價增發新股,讓其他股東有機會以低價買進新股,從而讓收購方手中的股份佔比下降攤薄其股權,同時也增大了收購成本,從而讓收購方無法完成收購。

此次,推特“ 毒藥丸策略 ” 設定的觸發條件是股份佔比 15% ,也就是說,在 2023 年 4 月 14 日以前,任何人的股份佔比超過 15% 的話, “ 毒藥丸策略 ” 就會啟動。推特此舉可以說是精準打擊了馬斯克先前揚言要從其他股東那買斷推特的想法,因為一旦馬斯克的持股比例超過 15% , “ 毒藥丸 ” 就會立刻發揮作用,進而阻止他的股權佔比進一步擴大。

簡單來說, “ 毒藥丸策略 ” 會大大增加馬斯克的收購流程和收購時間,同時讓他 430 億美元的報價根本不夠買下推特。

那麼,為什麼這種方式會稱為 “ 毒藥丸策略 ” 呢?因為這幾乎是一個 “ 傷敵一千自損八百 ” 的反收購策略。毒藥丸策略一旦實施,也會對公司控制權的結構造成重大的影響,一方面原持股人手中的持股比例也將被動攤薄, 另一方面 “ 股份平等 ” 原則會被打破,從而造成其他股東的權益受損。所以,從推特此次快速通過 “ 毒藥丸策略 ” 的決議來看,推特的其他股東們目前並不滿意馬斯克提出的收購條件,並決意要跟馬斯克鬥爭到底。

實際上,經過幾十年的發展, “ 毒藥丸策略 ” 已經成為了一個非常複雜、且用法多樣的反收購工具,各種 “ 毒法 ” 也是花樣百出,比如有內翻式毒藥丸(flip-in)、外翻式毒藥丸(flip-over)、債務毒藥丸(poison debt)、投票毒藥丸(voting poison)等等。此次,推特還沒有透露其毒藥丸策略的細節,表示將在即將提交給美國證券交易委員會的文件中會提供更多資訊。

但不管是哪種 “ 毒藥丸 ” ,反正就是有毒就對了。無論是透過股本結構重組來降低收購方的持股比例和表決權,還是在公司發債券的時候在協議上規定種種對己不利條款,毒藥丸策略就是一個理念,我把自己搞殘沒關係,就是不要你來搞我。

推特的 “ 毒藥丸策略 ” 行得通嗎?

“ 毒藥丸策略 ” 的實施雖然給馬斯克的收購增高了門檻,但也並不代表馬斯克買不了推特,或者推特就不可能被其他人收購。請注意, “ 毒藥丸策略 ” 針對的是防範未經請求的惡意收購行為,並不為了拒絕任何收購。像馬斯克此次不提前打好招呼寫封信過去就說要買,並且還到處說自己志在必得的這種情況,推特自然是不樂意的。做買賣嘛,連個討價還價的機會都不給我,還各種 “ 威脅 ” 要買其他人的股份來逼迫我就範,這口氣誰能嚥下呢。

而事實上, “ 毒藥丸策略 ” 也通常也為進一步談判爭取了時間並且打開了大門。這就相當於推特其他股東們把炸彈擺桌上了,給馬斯克說,你現在要給一個我們滿意的 Offer 呢這事就成了,不滿意了,咱就一起毀滅吧。也就是說,如果馬斯克給出了更高報價、更好的表態對董事會來說是合理且可接受的,那麼推特也可以立馬將 “ 毒藥丸 ” 連同與馬斯克的恩怨扔到一邊,雙方握手言和愉快成交。

據了解,目前董事會一大不滿意的地方就在於馬斯克給出的報價並不夠足以達到投資者的心理預期。儘管馬斯克提出的每股 54.20 美元的報價已經比目前推特股價高出不少,但仍遠遠低於先前推特所達到的 77.63 美元的最高收盤價。當時,推特的估值約為 620 億美元,而馬斯克此次只給出 430 億美元。

此外,推特還在此次在聲明中還強調, “ 毒藥丸策略 ” 不會阻止其董事會以更高的價格 “ 與各方接觸或接受收購提議 ” 。所以,如果除了馬斯克之外,還有公司或個人願意以更高的價格來收購推特的話,推特也是敞開懷抱願意跟各方來談的。畢竟,從現在到明年 4 月 14 日,推特還有足夠的時間來考慮接不接 Offer、接誰的 Offer。

實際上,從歷史案例來看, “ 毒藥丸策略 ” 的實施常常都為被收購公司的股東爭取到了更多的利益。比如,2003 年甲骨文(Oracle, ORCL-US)曾向其規模較小的競爭對手 PeopleSoft 提出 51 億美元的收購意向,PeopleSoft 為了對抗收購啟動了 “ 毒藥丸策略 ” ,並且將 “ 內翻式毒藥丸 ” “ 債務毒藥丸 ” 等多種 “ 毒法 ” 一口氣全部啟用了。兩家公司纏鬥了近 18 月後,甲骨文最後以 111 億美元的價格買下了 PeopleSoft,比最初的報價高出了 2 倍多。

但值得注意的是, “ 毒藥丸策略 ” 也不是一個萬全之策,它相當於在刀尖上行走,稍有不慎也會反噬自己。在過去, “ 毒藥丸策略 “ 就經常會導致訴訟,收購方或股東會指控公司董事會和管理團隊使用這種策略來保住他們的工作,從而損害更廣泛股東的最大利益。

“ 有毒 ” 的推特,馬斯克還下得了口嗎?

不管怎麼說,推特啟用 “ 毒藥丸策略 “ 已成定局,接下來,就要看馬斯克收購推特的決心有多大了。雖然目前推特“ 毒藥丸策略 ” 的詳細執行方案還沒有公開,但總體來看,現在擺在馬斯克面前的大致有以下幾條路。

方案一:和談

坐下來跟推特就收購方案心平氣和的再談一次,確定一個雙方都滿意的價格和條件。儘管之前馬斯克在信中表示其 430 億美元的出價是他對推特的最佳和最終報價,但從其他歷史案例來看,很多收購方之前也發表了類似的聲明但最終還是給出了更高的報價,而對於擁有 2,650 億美元的世界首富來說,理論上他也有足夠的實力來提高他的報價。但這一方案能否順利實施,一方面要看馬斯克是否願意,另一方面也要看雙方能否在如何定位推特的未來發展上達成一致。

方案二:硬上

透過法律手段對 “ 毒藥丸策略 ” 對推特發起訴訟,或者發動 “ 代理人之戰 ” 來接管公司。就像前文中所提到的那樣, “ 毒藥丸策略 ” 是一步險招,它可能存在著違反股東權益的問題,馬斯克可以從中去抓取漏洞。或者聯合其他股東,透過股東投票來決定保留或解僱公司現任董事。

方案三:放棄

哥不買了,你們玩去吧。但不知道已經放出 “ 不喜歡失敗 ” 狠話的馬斯克,會不會就因 “ 毒藥丸策略 ” 而止步?

推特與馬斯克的世紀戰鬥已然拉響,可以預見的是,這場戰鬥並不會馬上落幕。

虎嗅網》授權轉載

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週餘
 
 
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