SPAC 是什麼?有什麼好處?運作流程與結構?SPAC IPO 上市 為何在美國爆紅?
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Sid 小邪
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SPAC 是什麼?有什麼好處?運作流程與結構?SPAC IPO 上市 為何在美國爆紅?

2021 年 1 月 3 日


軟銀 (SoftBank)願景基金(Vision Fund)的執行長 Rajeev Misra,在美國時間 2020/10/13 表示: 軟銀 的 願景基金 將以俗稱「空白支票公司」的 SPAC 形式在美國 上市 。SPAC 上市在 2020 年爆發性成長,已佔 2020 年美國 IPO 總案件數的近一半,所以到底這個 SPAC 是什麼呢? SPAC 叫做「特殊目的收購公司」(Special Purpose Acquisition Company),是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的管道。

好像還是有看沒有懂?本文就來介紹: SPAC 是什麼? SPAC 是如何運作的? SPAC 上市有什麼好處?為什麼 SPAC 2020 年突然超流行?SPAC 上市 跟 借殼上市 有什麼不同?

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SPAC 是什麼? 到底有什麼「特殊目的」?

「特殊目的收購公司」(Special Purpose Acquisition Company,SPAC)是一種沒有營運業務的空殼公司,唯一的目的是透過首次公開發行(Initial Public Offering,IPO)募集資金後,專門去收購有前景的未上市公司,等同讓被併購的公司能夠借殼上市;換句話說,SPAC 是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。

也就是說,這個「特殊目的」指得就是「併購未上市公司」,而 SPAC 的運作流程就像這樣:
成立一家空殼公司(SPAC)>> 透過 IPO 募集資金 >> 尋找有前景的未上市公司 >> 併購目標公司 >> 等同讓被併購的私人公司立刻上市 >> 股價漲漲漲 >> 投資人和被併購的公司都開心(如果沒有意外的話)。

SPAC -「 特殊目的收購公司 」為何又稱為「空白支票公司」?

SPAC 在申請 IPO 募集投資所需的資金時,其實還不確定會併購哪間公司,要併購的目標公司是待 SPAC 經由 IPO 募集完資金上市後,才由 SPAC 的管理團隊物色適合的併購目標;因此投資人購買  SPAC 股份的當下,並不知道自己將會投資到什麼公司,只是先瞎挺管理團隊,就像開出一張空白支票,所以 SPAC 也被稱為「空白支票公司」(Blank-Check Company)。

SPAC 的管理團隊會不會遲遲不併購公司?

SPAC 必須在一定的期限內尋找到併購目標,並完成併購。否則,SPAC 將被迫清算解散,將信託資產返還給股東。通常 SPAC 從 IPO 結束到 完成併購,必須在 24 個月之內完成。

SPAC 募資後管理團隊會不會亂花錢自肥?

SPAC 透過 IPO 募集的資金,會透過「信託」帳戶持有,供日後併購企業時使用。SPAC 的股東可在股東會上決定,是否同意管理團隊所提出的目標企業併購案,且 SPAC 募集來的信託資金只能用於:
1. 股東同意的企業併購;
2. 將資金返還給股東。

SPAC 是怎麼組成的?參與者有誰?

SPAC 的參與者大致可分為 3 群:1. 創始人/管理團隊、2. 贊助人、3. 大眾投資人

  • 創始人 / 管理團隊(Founder / Management Team):尋照目標公司並完成併購

「創始人」會為 SPAC 提供初始的啟動資金,未來在 SPAC 進行 IPO 且 完成收購後,將獲取大量股權收益。SPAC 通常由 3 人以上,具有私募股權、併購、營運經驗的「管理團隊」領導。

由於 SPAC 只是一家沒有營業項目的空殼公司,因此創始人與管理團隊,就成為從投資者那裡籌集資金時的賣點。在創立 SPAC 時,創始人 或 管理團隊 通常會有感興趣想要收購的特定產業,但最終收購的未必是當初期望的相關產業公司。

此外,在 SPAC 成功完成併購之前,不會支付管理團隊薪水,如果管理團隊最終沒有在期限內完成併購,就等於白忙一場。也就是說,SPAC 管理團隊的報酬,完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利,可以大大降低管理與利益衝突的問題。

  • 贊助人(Sponsor):在 IPO 之前提供資金,獲取「創始人股份」

在 SPAC 成立後,但尚未 IPO 之前,就先投入資金的投資人,稱為「贊助人」(Sponsor),也就是 SPAC 的 pre-IPO 階段投資者;贊助人出資後獲得「創始人股份」(Founder Share)。

SPAC 贊助人可以分為 2 大類:
1. 創始人 / 管理團隊:
有商業構想的管理團隊或企業,需要更大的資金來將項目實現及擴張,因此先自掏腰包或聯合共同贊助人,提供 SPAC 剛開始發起時所需要的資金。
2. 天使投資人 與 私募股權基金(Private Equity,PE):
單純期望從 SPAC IPO 到 完成併購 後的期間中,獲取更巨大的收益。

SPAC 贊助人的出資金額大約佔 SPAC IPO 募集總資本的 10%,用於支付 IPO 所需的費用。而「創始人股份」會在 SPAC IPO 之後,兌換為大約 SPAC IPO 募集總資本 20% 的普通股股份。

也就是說,贊助人一般會在 IPO 時收到 20% 的 SPAC 普通股股份作為報酬,並且通常還會有額外的 SPAC 認股權證 能夠擴大利潤。不過,除非 SPAC 在 IPO 之後能成功完成併購有前景的未上市公司,讓市場的肯定反映在股價上,否則贊助人是不會賺錢的。

  • 公眾投資人:參與 IPO ,購買「單位」

SPAC 在 IPO 階段,一般大眾是購買「單位」(Unit)參與投資,每個「單位」由一股「普通股」(Common Stock)和一份「認股權證」(Warrent)組成,且按慣例每「單位」的價格通常是 10 美元。

認股權證 是為了鼓勵投資人在 IPO 之後繼續把錢留在信託帳戶中,直到併購完成。若 SPAC 完成收購後股價上漲,投資人的報酬就不是只有普通股的價差,還有認股權證的額外利潤。

在 IPO 完成上市之後,SPAC 「單位」就可拆分成「普通股」與「認股權證」,投資人在市場上可以交易整個「單位」,也可以單獨交易「普通股」或「認股權證」。

SPAC IPO 上市 軟銀 願景基金

SPAC 的運作流程

SPAC 的運作流程:成立空殼公司(SPAC)>>  IPO 募集資金 >> 尋找有前景的未上市公司 >> 併購目標公司 >> 被併購的公司借殼上市。如果沒有找到值得併購的公司,或者未在期限內完成併購,SPAC 便會清算解散,把錢還給股東。

SPAC IPO 上市 軟銀 願景基金

透過 SPAC 上市 ,有什麼好處?

  • 對投資人
    一般散戶投資人很難參與到未上市公司的股權投資,而 SPAC 其實就相當於「只投資於 1 間未上市公司的 私募股權基金(PE Fund)」,讓散戶投資人可以藉由投資 SPAC,參與私募股權類型的交易。
  • 對未上市公司
    透過 SPAC 上市讓被併購的公司省了很多傳統 IPO 冗長繁瑣的程序,不需要經歷編寫上市說明書、無止境的簡報與審查等;對於創投基金等早期投入,且急著出場的大股東,也沒有 IPO 之後的閉鎖期(Lock-up Period)限制,併購之後便可以脫手。
  • 對贊助人 / 管理團隊
    透過 SPAC 上市 的籌資速度,比傳統 IPO 更快。傳統 IPO 可能需要 18 個月以上的時間才能完成,而 SPAC 通常 3 ~ 5 個月就能完成 IPO,獲取所需的資金,而且成本要低得多。

為什麼 2020 年 SPAC IPO 突然在 美國 大爆紅?

2020 年受到新冠肺炎疫情衝擊,市場波動大增、前景悲觀,使得許多投資銀行在 IPO 承銷和估值方面變得更保守。這讓許多原本有機會通過傳統 IPO 上市 的企業,面臨上市難度和成本增加的窘境。而這些原本就具有上市潛力的公司,經由 SPAC 便能降低障礙迅速上市。

SPAC 不是新玩意,其實已行之有年

其實,SPAC 上市 在美國已經行之有年,從 1990 年代就已經存在,許多知名公司都是通過 SPAC 公開上市,像是:漢堡王 Burger King(BKW-US)、電動卡車 Nikola(NKLA-US)、太空觀光服務公司 Virgin Galactic(SPCE-US)、體育娛樂公司 DraftKings(DKNG-US);尤其,在 Nikola 爆出造假醜聞後,SPAC 又再次抓住大家的眼睛。

SAPC 到底奪熱門?2020 年 – 美國 SPAC 上市 創紀錄的一年

2020 年是 SPAC 上市 爆發性成長的一年。根據 SPAC Insider,2020 年(截至 10/7)已有 133 家 SPAC 在美國掛牌上市,將近佔美國 IPO 總案件數的一半,募集的總資金超過 508 億美元,更是 2019 年整年 136 億美元的 3~4 倍。在新冠疫情的背景下卻如此驚人地逆勢成長,難怪會如此受到關注。

SPAC IPO 上市 軟銀 願景基金
資料來源:SPAC Insider
SPAC IPO 上市 軟銀 願景基金
資料來源:Stock Analysis

SPAC 上市 v.s. 借殼上市

「借殼上市」是指未上市公司藉由併購上市公司後,將 上市公司 的業務變更為 未上市公司 的經營項目,讓 未上市公司 達到實質上市的目的。

在「 SPAC 上市」中,對於被收購的未上市公司來說,通過 SPAC 上市也屬於借殼上市,差別在於 SPAC 是一個「很乾淨得殼」。傳統借殼上市的殼,大多是經營不善或者已無心繼續經營的公司,才有可能被未上市公司買來當殼用,因此存在固有業務、債務等問題需要處理;而 SPAC 就是單純只有現金、沒有業務的「純殼」。

參考資料:

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