什麼是上市公司?為什麼要上市?與上櫃公司、未上市股票有什麼不同?

作者:百舜   |   2020 / 11 / 07

文章來源:股感知識庫   |   圖片來源:股感知識庫


剛接觸投資時,除了「股票是什麼」之外,我們還常聽到「上市公司、上櫃公司、未上市股票」等等。它們各有什麼不同?公司又為什麼要上市呢?首先,開公司、擴張公司需要的不一定是專業能力,專業能力可以藉由請專業員工獲得。開公司需要的是錢。

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公司從開張到擴張,都需要錢

開公司需要辦公室、需要員工,像開餐廳就需要場地、器材和食材,有些公司還需要倉庫擺貨等等,這都要錢。而大部份人都不是富二代,也很難靠工作存款存到開公司的錢,因此,想開公司就需要籌錢。

通常一間公司剛開始時,都是由創辦人自掏腰包做一部份創業資金,再向身邊的幾個親友籌錢,或者去找「天使投資人」。這些人就是一間公司的「原始股東」,這時候公司的股價最便宜,因為公司什麼都還沒有,有的只有夢;這時候公司也最容易倒,因為壓根不知道創辦人的夢想最後只會是夢想,還是可以變成現實;這時候公司需要的錢也最少,因為需要的資源也少,就像一間餐廳連客人都沒幾個,不可能直接就開分店對吧。

假如我找了九個人(加上我共十個),每人出100萬、總共1000萬開了間日式料理,每個人各有十分之一的股權。努力做啊做的,從每個月賠10萬,變成每個月淨賺20萬,而且位子開始不夠坐、總有人要排隊了。此時,十個股東裡每個人一個月能拿2萬的分紅。

我們這些股東就開始想:「現在餐廳有10個位子、三個員工,我一個月能賺20萬,每個人能拿兩萬;那如果我擴張成20個位子、六個員工,一個月是不是就能賺40萬、每個人拿四萬呢?」經過一番研究後發現真的有機會,但是進一步擴張需要租下隔壁的店面,還需要另外裝潢、和買更大型的廚具,這一切需要再投資500萬。此時,我們有幾個選項:第一個是慢慢存然後自掏腰包,每個月淨賺20萬,存25個月後就會有500萬了,這個選項風險最低,麻煩最少,可是要等上兩年多;

第二個是借錢,跟人借500萬,利息5%,每年還105萬五年還清,這個選項風險較大、但利潤也較高,如果借了500萬擴張後發現比當初設想的還好,一個月能賺60萬,我一樣每年只需要還105萬;但如果當初想的太美好,擴張後客人根本沒變多,每個月還是賺20萬,那還是得每年還105萬出去,反而賠錢。

第三個是拿出一部份股票讓別人投資,可能每個原始股東各撥出0.5%的股份,湊足5%的股份吸引人拿500萬投資。這個選項風險較低,擴張失敗後也不用還錢,股東本來就要共同承擔風險,但是萬一擴張成功了、一個月真的能賺40萬了,本來十個股東一個人佔股10%,一個月能拿四萬,現在一個人只能拿38,000了 (因為每個人現在只有9.5%的股份)。這個選項每個原始股東分到的錢比例變少,因為持股比重降低,但是他們還是花更短時間、較低風險拿到了更多錢,他們的股份也會更值錢。

每間公司在擴張募資時,都有這三個選項。三個選項各有優劣,沒有絕對的好壞。而「上市、上櫃」就是上述第三個選項的延伸,原本是拿出股份跟身邊的人募資,現在是拿出股份向大眾募資了。

公開發行 -> 興櫃 -> 上櫃 -> 上市:通過政府核准後向大眾募資

因為這回是向大眾募資,所以政府為了保護普羅大眾會設下門檻,以防隨便一家爛公司都能打著「向大眾募資」的名義來騙錢。除非這間公司本身就很強壯、直接符合了上市公司的條件,不然大多公司都是從「公開發行」開始磨練起。當小公司想邁向上市之路時,它會去申請「公開發行」資格。這個資格不難,有申請就有,沒什麼門檻,但申請過後就要遵守些基本的要求了。

可能小公司時代是老闆兼撞鐘兼會計,賺多賺少自己知道就好;但申請「公開發行」之後就要開始每月定期公布業績、負責財務的人也得獨立出來等等。這些基本要求都不難,有做就好,政府也不會派員查核。而等到券商有興趣後,就會邁向「興櫃」。

「興櫃」也不難,沒什麼門檻,只要有兩家券商願意推薦就好。而在「興櫃」階段,券商就會開始輔導公司逐步符合政府對「上櫃」的要求,一步步邁向「上櫃」之路,再晉級到上市。

因此,興櫃公司的門檻最低,上櫃次之,上市最難;而興櫃股票、上櫃股票都是在「證券櫃檯買賣中心」交易,上市公司則是在「台灣證券交易所」交易,不過我們一般投資人不用擔心,只要我們去找熟悉的券商開戶,上市、上櫃、興櫃的股票都能買賣。興櫃、上櫃的條件較類似,因此直接附上表格:
(資料來源:櫃買中心網站)

項目 一般上櫃股票 興櫃股票
公司規模 本國企業須實收資本額新臺幣5千萬元以上。

外國企業須母公司權益總額新臺幣1億元以上。

無限制
設立年限 設立登記滿2完整會計年度。 無限制
財務要求 應符合下列標準之一:

一、「獲利能力」標準:

最近1個會計年度合併財務報告之稅前淨利不低於新臺幣400萬元,且稅前淨利占股本(外國企業為母公司權益金額)之比率符合下列標準:

  1. 最近1年度達4%,且無累積虧損。或
  2. 最近2年度均達3%;或平均達3%,且最近1年度較前1年度為佳。

二、「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準,同時符合:

  1. 最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值達新臺幣6億元以上且不低於股本2/3。
  2. 最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新臺幣20億元以上,且較前一個會計年度成長。
  3. 最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。
無限制
股權分散 公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數不少於300人,且其所持股份總額合計占發行股份總額20%以上或逾一千萬股。(應於上櫃掛牌前完成) 無限制
集中保管 董事、持股超過10%股東,應將上櫃時全部持股提交集保結算所保管。 於上櫃滿6個月後,得領回「應集保部位」之1/2;上櫃滿1年後,即得將剩餘之集保部位全數領回。 無限制
功能性委員會 應設置薪資報酬委員會及審計委員會。 應設置薪資報酬委員會。
獨立董事 應設置獨立董事,獨立董事席次不得低於3席,且不得少於董事席次1/5。 應設置獨立董事,獨立董事席次不得低於2席,且不得少於董事席次1/5。

※ 但於109年6月30日前申請且已召開董事會決議選任獨立董事並承諾於其股票登錄為櫃檯買賣日起三個月內召開股東會完成選任者,不在此限。

推薦證券商 二家以上推薦證券商,需指定一家為主辦推薦證券商, 餘係協辦推薦證券商。 同左
股務機構 委任專業股務代理機構辦理股務。 同左
輔導期限 須於興櫃交易滿六個月。

外國企業得以申報上櫃輔導滿6個月代替。

公開發行後,已檢送一個月之檢查表。
無實體發行 募集發行、私募之股票及債券,皆應為全面無實體發行。 同左

 

而當公司符合更高的獲利條件後,就能變成「上市公司」。上市、上櫃的獲利條件比較如下表:
(資料來源:證券櫃檯買賣中心網站)

項 目 上 櫃 上 市
設立年限 依公司法設立登記滿二個完整會計年度。 依公司法設立登記屆滿三年以上。
實收資本額 新台幣五千萬元以上。 新台幣六億元以上。
獲利能力 其財務報告之稅前淨利占股本之比率最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損者;或最近二年度均達百分之三以上者;或最近二年度平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利(損)對其之影響。但前揭之稅前淨利,於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。

 

其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一,且最近一個會計年度決算無累積虧損者。 (一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年度均達百分之六以上者。 (二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。 (三)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近五個會計年度均達百分之三以上者。
股權分散 公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人,且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。 記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

而公司從「未上市」到「變成上市」的這段過程,就叫做「掛牌上市」。而我們無法直接從股票代碼辨認這間公司是「上市」、「上櫃」還是「興櫃」,我們必須要去公開資訊觀測站,在網頁上方輸入股票代碼來判斷。或者也可以參考這篇「上市、上櫃怎麼看?所有上市、上櫃名單去哪查?

政府既然設下了這些獲利的條件,當然不能由公司自己說了算,誰知道公司會不會為了錢說謊或在財報上造假?因此上市、上櫃、興櫃公司的財報都要經過會計師查核,並且要簽名認證,萬一出事時簽核的會計師要背責任的。這就是未上市股票不足的地方。

未上市股票,別碰!

未上市股票分兩種,一種是每個人都知道它賺很大,所以眼巴巴希望它上市好一起分利潤,但是它堅持不上市。像鼎泰豐就是這一類的。如果你有幸認識到這種公司的高層(比方說鼎泰豐的董事長楊紀華),那有機會入股時真的可以好好考慮。

可惜,大部份人接觸不到這種股票,我們較常接觸的是「未上市股票的行銷電話」。他們的推銷讓人心動,資料也相當精美、非常有說服力。然而,就連有政府把關的上市公司都會讓人賠一屁股了,連政府上市條件都通不過、還需要打電話推銷的未上市公司會更好嗎?當然不會。他們的財報可能造假、可能有遺漏的地方,總之,我們真的不建議大家投資這一類的「未上市股票」。而且,雖然政府已經幫我們做了第一道把關,讓「獲利能力有一定水準」的公司才能上市跟大眾募資,可是,上市、上櫃公司不一定就是好公司。

上市公司不一定好,好公司不一定上市

就像前面講的三個選項一樣,讓出股份來吸引資金雖然擴張的快,但是一方面原始股東們分到的利潤比重變低,一方面人多嘴雜、新股東可能會有許多不同的想法。因此,許多好公司就不上市,寧可私下募資、或者乖乖存錢來擴張。

像是我們都熟悉的鼎泰豐,董事長楊紀華照顧員工是出了名的。可是照顧員工就代表高花費,如果讓出股份給其他投資人,新股東們可能會對此有許多意見。因此,鼎泰豐乾脆就不上市。而如果你去美國玩或在美國生活過,可能會聽過In-N-Out漢堡店。它的門口總是大排長龍,連停車場都要排隊。而它也沒上市,寧可自己留著賺。因此,別抱著「上市公司才是好公司」的迷思。時代會變,趨勢會變,現在賺大錢的公司過幾年可能就失去競爭力了。每個投資都有風險,因此在投資前還是要小心謹慎的做好功課才行啊。

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百舜

百舜的美股&投資專欄

*證券分析師(CSIA); *先後於「台灣金融研訓院」「文大推廣教育部」 「Smart雜誌」「今周刊」 「理周教育基金會」講授美股, *曾於金融機構專職美股研究,服務金融法人數年。 *現職:財經網站研究部主管
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